4:77 Les membres des comités spécialisés participent à des discussions ouvertes et analytiques, au cours desquelles les différences d’opinion sont discutées de manière constructive.

4:78 Les comités documentent l’ordre du jour de leurs réunions, ainsi que leurs discussions, les conclusions de leurs travaux, les propositions de décision à soumettre à l’organe légal d’administration et reflètent les opinions divergentes exprimées par leurs membres. Les conclusions et propositions de décision sont rapportées à l’organe légal d’administration.

4:79 L’organe légal d’administration établit le règlement d’ordre intérieur^[1] de chaque comité, qui en précise les missions, la composition et le fonctionnement (en ce compris, l’établissement de procès-verbaux). La BNB recommande que ces règlements d’ordre intérieur soient annexés au mémorandum de gouvernance.

4:80 Les membres des comités doivent à tout le moins, en fonction de leurs compétences :

1. avoir accès à toutes les informations et données pertinentes dont ils ont besoin pour accomplir leur rôle, y compris celles fournies par les fonctions d’entreprise et de contrôle indépendantes pertinentes (par exemple les services juridique, des finances, des ressources humaines, informatique, de l’audit interne, de la gestion des risques et de la vérification de la conformité, y compris des informations sur la conformité aux règles de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et des informations agrégées sur les déclarations de transactions suspectes et les facteurs de risque liés au blanchiment de capitaux et au financement du terrorisme);
2. recevoir des rapports réguliers, des informations ad hoc, des communications et des opinions de la part des responsables des fonctions de contrôle indépendantes concernant le profil de risque actuel de la société, sa culture du risque et ses limites de risque, ainsi que toute violation significative pouvant être survenue, accompagnés d’informations détaillées et de recommandations sur les mesures correctives prises, à prendre ou proposées en vue de leur examen, ainsi que réexaminer périodiquement et déterminer le contenu, le format et la fréquence des informations sur les risques devant leur être communiquées ; et
3. autant que de besoin, garantir la participation adéquate des fonctions de contrôle indépendantes et autres fonctions pertinentes (ressources humaines, juridique, finances) dans leur domaine d’expertise respectif et/ou solliciter les conseils d’experts externes.

4:81 Les comités qui ont été constitués interagissent entre eux, autant que de besoin. De manière limitée, cette interaction pourrait prendre la forme de participation croisée de sorte que le président ou un membre d’un comité puisse également être membre d’un autre comité.

4:82 Pour des raisons d’efficacité, des personnes externes (comme le président de l’organe légal d’administration ou un dirigeant effectif, l’auditeur interne, le commissaire agréé, etc.) peuvent participer à tout ou partie des réunions des comités en qualité d’invité.  Néanmoins il convient d’éviter -sauf exception dûment justifiée- qu’il y ait des invités permanents (administrateurs exécutifs, non-exécutifs non-membres, représentants du groupe, etc.) assistant systématiquement à toutes les réunions des comités spécialisés. Une bonne pratique en la matière est de veiller à ce que les invités assistent uniquement aux points de discussion qui les concernent et qu’il y ait toujours au moins une réunion par an sans aucune personne externe. Les Présidents des comités ont à cet égard un rôle important à jouer pour préserver la qualité des débats.

^{[1] Règlement interne qui ne doit pas nécessairement être soumis aux conditions prévues à l’article 2:59 du CSA.}