5:1 Les exigences de bonne gouvernance s’appliquent également dans le contexte d’un groupe tel que défini à l’article 25 de la directive (UE) 2019/2034.  Il convient en effet de se conformer aux règles de bonne gouvernance sur une base consolidée et sous-consolidée le cas échéant. Le présent chapitre s’applique à tous les types de groupes (groupes au niveau de l’EEE, groupes au niveau d’un Etat Membre, groupes au niveau de la Belgique) et sous-groupes (sous-groupe au niveau d’un Etat Membre ou de la Belgique).

5:2 En ce qui concerne la surveillance des groupes, la distinction suivante est opérée entre :

• les entreprises d’investissement qui font partie d’un groupe constitué par une entreprise mère et ses filiales, comprenant au moins un établissement de crédit (un « groupe d’établissements de crédit ») ; et
• les entreprises d’investissement qui font partie d’un groupe constitué par une entreprise mère et ses filiales, ne comprenant aucun établissement de crédit (un « groupe d’entreprises d’investissement »).

5:3 Dans le premier cas, le contrôle sur base consolidée est réglementé par la loi bancaire[1] et le Règlement n° 575/2013, de sorte qu’il est renvoyé vers le manuel de gouvernance pour le secteur bancaire qui explique en détails les règles de gouvernance applicables aux groupes, en faisant la distinction selon que c’est une entité belge qui est responsable pour le respect des règles prudentielles sur base consolidée par le groupe ou un établissement relevant du droit d’un autre Etat Membre ou d’un pays tiers.

5:4 Pour le deuxième cas, le législateur européen a établi un nouveau régime dans le Règlement 2019/2033 et la Directive 2019/2034, transposée par la loi de contrôle des sociétés de bourse. Cette transposition concerne à la fois le contrôle sur base consolidée des groupes d’entreprises d’investissement et le contrôle du respect du test de capitalisation du groupe pour les groupes d’entreprises d’investissement ayant une structure et un profil de risques plus simples.  Ce système dérogatoire signifie que l’entreprise mère du groupe peut, au lieu d’une consolidation prudentielle, seulement disposer d’un capital suffisant pour couvrir la valeur comptable de ses participations dans les filiales.

5:5  Seul ce deuxième cas sera développé ci-dessous. Il est détaillé à la section III du chapitre IV de la loi de contrôle des sociétés de bourse.  La Section IV concerne la surveillance complémentaire des conglomérats pour les sociétés de bourse, qu’un établissement de crédit fasse ou non partie du groupe auquel elles appartiennent. Vu qu’au niveau européen, cette surveillance est réglementée par la Directive 2011/89/UE, la Section IV renvoie à la transposition de ladite directive faite dans la loi bancaire.

^{[1] Loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit qui a transposé la directive 2013/36/EU.}