1:2 Beursvennootschappen zijn per definitie risicovolle entiteiten; ze houden risico’s in voor hun cliënten, voor zichzelf en voor de markt in het algemeen. Bijgevolg moeten ze maatregelen nemen om een hoge mate van vertrouwen in hun stabiliteit en solvabiliteit/liquiditeit te garanderen. Dat beursvennootschappen alle redelijke maatregelen nemen om een deugdelijk bestuur van hun bedrijf te waarborgen, is niet alleen van belang voor de doeltreffendheid van hun bedrijfsvoering, maar is bovendien essentieel om het vertrouwen van hun cliënten, het publiek en de marktdeelnemers in individuele instellingen en in het financiële stelsel als geheel in stand te houden.

1:3 In het kader van de omzetting van de IFD^[1] in Belgisch recht werd op 20 juli 2022 de toezichtswet beursvennootschappen^[2] goedgekeurd, waarin de verschillende regels inzake deugdelijk bestuur van deze vennootschappen worden vastgesteld. Deze wet bouwt voort op eerdere wetgeving, waaronder de wet van 25 oktober 2016, die de regelgeving voor beursvennootschappen invoegde in de bankwet.

1:4 Dit handboek heeft twee doelstellingen: enerzijds de wettelijke en reglementaire teksten over deugdelijk bestuur die ten grondslag liggen aan het prudentieel toezicht op de beursvennootschappen in één document samenbrengen (zonder de onderliggende documenten te vervangen), en anderzijds de prudentiële verwachtingen van de NBB op het vlak van deugdelijk bestuur verduidelijken door de aandacht te vestigen op de nieuwe elementen die voortvloeien uit de meest recente reglementaire ontwikkelingen op dit gebied.

1:5 Om de naleving van de governanceregels te verzekeren, voorziet de toezichtswet beursvennootschappen de NBBbovendien van een uitgebreid arsenaal aan maatregelen: prudentiële maatregelen in het kader van het pijler 2-toezicht (art. 138), herstelmaatregelen (art. 202-207), dwangmaatregelen (art. 235-237) en administratieve boetes (art. 238). Bepaalde inbreuken worden bovendien strafrechtelijk gesanctioneerd (art. 239-243).

1:7 Dit handboek strekt ertoe een overzicht te bieden van en, waar nodig, toelichting te verschaffen bij alle teksten die betrekking hebben op governancevereisten (de toezichtswet beursvennootschappen en bijhorende memorie van toelichting, reglementen, koninklijke uitvoeringsbesluiten, circulaires, mededelingen, Europese regelgeving en EBA-richtsnoeren). Zo verduidelijkt het handboek de prudentiële verwachtingen van de NBB op het gebied van governance voor een reeks onderwerpen. Daarnaast verschaft het toelichting bij thema's die niet als zodanig het voorwerp uitmaken van specifieke beleidsdocumenten. Het spreekt voor zich dat beleidsdocumenten die niet in dit handboek aan bod komen, van toepassing blijven. Het handboek laat bovendien de bevoegdheden van andere toezichthouders (bv. de FSMA) op het gebied van governance onverlet.

1:8 Het handboek vervangt geenszins de relevante beleidsdocumenten. Indien een beleidsdocument wordt gewijzigd, zal het handboek worden aangepast en dient het in afwachting daarvan op een dynamische wijze te worden geïnterpreteerd. Aangezien het handboek in beginsel een online publicatie is, is het bedoeld als “levend document” dat van toepassing blijft zonder dat bij elke wijziging de referentie en naam dienen aangepast te worden, zoals het geval is voor circulaires die niet in webformaat worden gepubliceerd. Eventuele aanpassingen zullen wel steeds ter kennis worden gebracht van de vennootschappen. Daarnaast zullen ze worden toegelicht in een afzonderlijke rubriek, met vermelding van de datum van de aanpassing.

1:9 De structuur van het handboek volgt zoveel mogelijk die van de toezichtswet beursvennootschappen en van de richtsnoeren EBA/GL/2021/14 van de EBA van 22 november 2021 inzake interne governance overeenkomstig Richtlijn (EU) 2019/2034.

1:10 Dit handboek zorgt ook voor de omzetting in Belgisch recht van de bovenvermelde richtsnoeren EBA/GL/2021/14 en de richtsnoeren EBA/GL/2021/13 van 22 november 2021 betreffende een degelijk beloningsbeleid overeenkomstig Richtlijn (EU) 2019/2034, die als bijlagen bij dit handboek zijn gevoegd.

1:11 De volgende onderwerpen komen in dit handboek aan bod: (i) vereiste kwaliteiten van aandeelhouders en vennoten; (ii) vereiste kwaliteiten van de leiding en de onafhankelijke controlefuncties; (iii) passende bedrijfsorganisatie; (iv) governance op groepsniveau; en (v) prudentiële rapportering en transparantie.

1:15 De in dit handboek gebruikte termen hebben dezelfde betekenis als in artikel 3 van de toezichtswet beursvennootschappen of in de richtsnoeren EBA/GL/2021/14. Voor de toepassing van dit handboek gelden daarnaast de volgende definities:

1:16 “Bestuurders”: alle (uitvoerende en niet-uitvoerende) leden van het wettelijk bestuursorgaan van een beursvennootschap, beleggingsholding of gemengde financiële holding die onder het toepassingsgebied van dit handboek valt.

1:17 “Diversiteit”: de situatie waarin de kenmerken van de leden van het wettelijk bestuursorgaan, waaronder hun leeftijd, gender, geografische herkomst^[8], opleiding en professionele achtergrond, zodanig verschillen dat in het wettelijk bestuursorgaan een verscheidenheid aan standpunten kan zijn vertegenwoordigd.

1:18 “Effectieve leiders”: de personen die deelnemen aan de effectieve leiding van de vennootschap^[9], namelijk:

1:19 “Kleine beursvennootschap”: een beursvennootschap als bedoeld in artikel 23 van de toezichtswet beursvennootschappen, namelijk:

1. een beursvennootschap waarvan de waarde van de activa (binnen en buiten de balanstelling) gemiddeld 100 miljoen EUR of minder bedraagt over de periode van vier jaar die onmiddellijk voorafgaat aan het betrokken boekjaar (artikel 23, § 1 van de toezichtswet beursvennootschappen); of
2. een beursvennootschap die door de NBB als kleine beursvennootschap is gekwalificeerd op basis van de criteria in artikel 23, § 2 van de toezichtswet beursvennootschappen.

1:20 “NBB”: de Nationale Bank van België.

1:21 “Onafhankelijke controlefuncties”: de risicobeheerfunctie, de compliancefunctie en de interneauditfunctie^[10].

1:22 “Toezichtswet beursvennootschappen: de wet van 20 juli 2022 op het statuut van en het toezicht op beursvennootschappen.

1:23 “WVV”: het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals ingevoerd bij de wet van 23 maart 2019.

1:24 Voorts moet, wanneer in dit handboek de term "vennootschap" wordt gebruikt, deze worden opgevat als elke beursvennootschap die onder het hierboven beschreven toepassingsgebied valt.