2. Vereiste kwaliteiten van de betekenisvolle aandeelhouders

Wettelijk en regelgevend kader :

  1. Toezichtswet beursvennootschappen: art. 6, 14, 45-54, 83 en 227
  2. Relevante thematische NBB-circulaires :
  3. Internationale referentiedocumenten :
    • Gemeenschappelijke richtsnoeren van de EBA, EIOPA en de ESMA van 5 mei 2017 inzake de prudentiële beoordeling van verwervingen en vergrotingen van gekwalificeerde deelnemingen in de financiële sector

2.1 Prudentiële verwachtingen

2.1 Uit prudentieel oogpunt is het van wezenlijk belang dat betekenisvolle aandeelhouders blijk geven van welbepaalde kwaliteiten die er borg voor staan dat zij hun invloed zullen aanwenden om te ijveren voor een gezond en voorzichtig beleid van de vennootschap en een op haar continuïteit gerichte ontwikkeling. Ze moeten ook rekening houden met de prudentiële verwachtingen inzake deugdelijk bestuur die op de vennootschap rusten.

2.2 Deze prudentiële vereiste is niet enkel een basisvoorwaarde om een vergunning te verkrijgen, maar blijft ook tijdens de uitoefening van de activiteiten van de vennootschap gehandhaafd. Zij is met name terug te vinden in de prudentiële beoordeling die gemaakt moet worden van de kwaliteiten van de natuurlijke en rechtspersonen die besloten hebben om een gekwalificeerde deelneming te verwerven in het kapitaal van de vennootschap of om hun deelneming aanzienlijk te vergroten.

2.3 Wijzigingen in de kapitaalstructuur van de vennootschap (stijgingen of dalingen met overschrijding van bepaalde drempels) dienen ter kennis te worden gebracht van de NBB door de aandeelhouders die een gekwalificeerde deelneming bezitten (gekwalificeerde aandeelhouders) en/of door de vennootschap zodra ze er kennis van heeft.

2.4 De vennootschap dient de NBB over haar gekwalificeerde aandeelhouders alle relevante informatie te verstrekken waar zij kennis van heeft en die een invloed kan hebben op de prudentiële beoordeling van deze aandeelhouders. Deze verplichting geldt ook voor de betrokken aandeelhouders zelf.

2.2 Geschiktheidstoetsing

2.5 De criteria op basis waarvan de prudentiële beoordeling moet gebeuren, zowel in het kader van de vergunningsaanvraag als nadien, worden nader toegelicht in de gemeenschappelijke richtsnoeren van de EBA, EIOPA en de ESMA van 5 mei 2017 inzake de prudentiële beoordeling van verwervingen en vergrotingen van gekwalificeerde deelnemingen in de financiële sector. Bestaande en potentiële aandeelhouders dienen dit document te lezen in samenhang met mededeling NBB_2017_22. De regels voor de beursvennootschappen worden verduidelijkt in circulaire NBB_2017_23.

2.3 Charter van de familie en de vennoten

2.6 Beursvennootschappen met een aandeelhouderschap dat familiaal is of bestaat uit een besloten kring van vennoten, worden aanbevolen in een charter afspraken vast te leggen over de relaties tussen de familie of de vennoten, enerzijds, en de beursvennootschap, anderzijds, met betrekking tot haar deugdelijk bestuur, ondernemingsvisie, financiële doelstellingen, opvolging van de leiders, carrières, beloning, enz.

2.4 Geen leningen, kredieten of borgstellingen om aandelen te verwerven

2.7 Er mogen rechtstreeks of onrechtstreeks geen leningen, kredieten of borgstellingen worden verleend aan personen om hen in staat te stellen rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op aandelen of andere effecten die recht geven op dividenden van de vennootschap of van een andere vennootschap waarmee er een nauwe band bestaat of die het recht verlenen om dergelijke effecten te verwerven, of om dergelijke aandelen of andere effecten te verwerven. Dit type van verrichting, waarvan de terugbetaling of de opheffing van de eruit voortvloeiende verbintenis in zekere mate afhankelijk is van de uitkering van dividenden door de vennootschap, doet immers afbreuk aan het vermogen tot verliesabsorptie door het aldus gefinancierde kapitaal.