Gespecialiseerde comités

Wettelijk en regelgevend kader:

Bankwet: Art. 27-34 en 506
Relevante thematische NBB-circulaires:
Internationale referentiedocumenten:
- Richtsnoeren EBA/GL/2021/05 van 2 juli 2021 inzake interne governance => paragrafen 40 tot en met 67
- Richtsnoeren EBA/GL/2021/04 betreffende een degelijk beloningsbeleid overeenkomstig Richtlijn 2013/36/EU
- BCBS-principes: principe 3

Algemeen

Het wettelijk bestuursorgaan richt waar nodig gespecialiseerde raadgevende comités op om specifieke aangelegenheden te analyseren en het daarover te adviseren. De instelling van dergelijke comités mag de rol van het wettelijk bestuursorgaan niet uithollen: de besluitvorming blijft berusten bij het wettelijk bestuursorgaan, dat collegiaal zijn bevoegdheden uitoefent.

Teneinde de doeltreffendheid van het toezicht op en de controle van de werkzaamheden, de werking en het risicoprofiel van de instelling door het wettelijk bestuursorgaan te versterken, dienen binnen dit orgaan vier gespecialiseerde comités te worden opgericht^[1]:

een auditcomité,
een risicocomité,
een remuneratiecomité, en
een benoemingscomité.

Deze comités zijn belast met het voorbereiden van de beslissingen van het wettelijk bestuursorgaan in hun respectieve domeinen.

Naast de bij de bankwet opgelegde comités blijkt uit de praktijk dat er nog andere comités worden opgericht, zoals een compliancecomité, een comité inzake de bestrijding van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme, een strategisch comité, een investeringscomité, een ethisch comité, enz. In het geval van comités die verband houden met de toezichtsfunctie van het wettelijk bestuursorgaan, is het aanbevolen dat deze comités zoveel mogelijk de regels inzake samenstelling en werking volgen die van toepassing zijn op de bij de bankwet opgelegde comités.

Samenstelling

De gespecialiseerde comités die krachtens de bankwet moeten worden opgericht, bestaan uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders van het wettelijk bestuursorgaan, teneinde de toezichtsfunctie van het wettelijk bestuursorgaan te versterken. De meerderheid van de leden van het auditcomité is onafhankelijk in de zin van artikel 3, 83° van de bankwet. In de overige comités zetelt minstens één onafhankelijke bestuurder.

Zoals vermeld in de richtsnoeren EBA/GL/2021/05 moeten de comités ten minste drie leden tellen. De instellingen zorgen ervoor dat de comités niet zijn samengesteld uit een groep leden die samen al een ander comité vormen. In dit verband preciseert de bankwet voorts nog dat het aantal comités waarin eenzelfde (niet-uitvoerend) lid van het wettelijk bestuursorgaan zitting mag hebben, beperkt is tot drie om redenen die te maken hebben met de beschikbaarheid van de bestuurders en met een evenwichtige verdeling van de verantwoordelijkheden tussen de verschillende niet-uitvoerende leden van het wettelijk bestuursorgaan.

De volgende maatregelen bevorderen de goede werking van de comités en worden - onder voorbehoud van strengere vereisten waarin voorzien is in het WVV^[2] - derhalve aanbevolen als goede praktijk:

de voorzitter van het auditcomité of het risicocomité mag geen voorzitter zijn van het wettelijk bestuursorgaan of van enig ander comité; en
voor systeemrelevante instellingen en andere belangrijke kredietinstellingen in de zin van de GTM-verordening is de voorzitter van elk comité onafhankelijk en bestaat de meerderheid van de leden van het risico-, remuneratie-, en benoemingscomité uit onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 3, 83° van de bankwet.

De leden van de gespecialiseerde comités beschikken over de volgende specifieke expertise als beschreven in de artikelen 28, 29, 30 en 31 van de bankwet:

Auditcomité: het auditcomité moet collectief deskundig zijn op het vlak van de activiteiten van de betrokken instelling, alsook inzake boekhouding en audit, en minstens één lid van het auditcomité beschikt over deskundigheid op het gebied van boekhouding en/of audit.
Risicocomité: de leden van het risicocomité dienen individueel de nodige kennis, ervaring en vaardigheden te bezitten om de risicostrategie en de risicotolerantie van de instelling te begrijpen en te bevatten. Deze vereiste leidt niet tot de uitsluiting van bepaalde opleidingen of achtergronden, maar betekent dat de leden over de nodige professionele of academische bagage moeten beschikken om de onderwerpen die door het genoemde comité worden behandeld, met een voldoende kritische geest te kunnen benaderen.
Remuneratiecomité: het remuneratiecomité is zodanig samengesteld dat het een gedegen en onafhankelijk oordeel kan geven over het beloningsbeleid en de beloningspraktijken en de prikkels die daarvan uitgaan voor de risicobeheersing, de eigenvermogensbehoeften en de liquiditeitspositie van de instelling.
Benoemingscomité: het benoemingscomité is zodanig samengesteld dat het een gedegen en onafhankelijk oordeel kan geven over de samenstelling en de werking van de bestuurs- en beleidsorganen van de instelling, in het bijzonder over de individuele en collectieve deskundigheid van hun leden alsook over hun integriteit, reputatie, onafhankelijkheid van geest en beschikbaarheid.

De toezichthouder beoordeelt in het kader van zijn prudentiële toezichtsopdracht de kennis en ervaring van de kandidaat-leden van de bovenvermelde comités en gaat ook na of de samenstelling en de procedures van deze comités voldoende waarborgen bieden opdat zij hun taak naar behoren kunnen vervullen^[3].

Taken

Auditcomité

De taken van het auditcomité zijn omschreven in artikel 7:99, § 4 van het WVV, waarnaar artikel 28 van de bankwet verwijst. Ter herinnering, het auditcomité is verantwoordelijk voor ten minste de volgende taken:

het wettelijk bestuursorgaan in kennis stellen van de resultaten van de wettelijke controle op de jaarrekening en, in voorkomend geval, op de geconsolideerde jaarrekening, en toelichten op welke wijze de wettelijke controle op de jaarrekening en, in voorkomend geval, op de geconsolideerde jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaglegging en welke rol het auditcomité in dit proces heeft gespeeld;
het financiëleverslaggevingsproces monitoren en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit ervan te waarborgen;
de doeltreffendheid van de internecontrole- en risicobeheermechanismen van de instelling monitoren evenals, in voorkomend geval, toezicht houden op de interne audit en de doeltreffendheid ervan;
de wettelijke controle op de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening monitoren, met inbegrip van de follow-up van vragen en aanbevelingen van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die verantwoordelijk is voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening;
de onafhankelijkheid van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die verantwoordelijk is voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening beoordelen en monitoren, met name wat betreft de geschiktheid van aanvullende diensten die aan de instelling worden verstrekt. Het auditcomité analyseert met name met de commissaris de risico's die de onafhankelijkheid van deze laatste bedreigen alsook de veiligheidsmaatregelen die zijn genomen om deze risico's in te perken, wanneer de totale honoraria bij een organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12 van het WVV de criteria van artikel 4, lid 3 van Verordening (EU) nr. 537/2014 overschrijden; en
aanbevelingen doen aan het wettelijk bestuursorgaan van de vennootschap voor de benoeming van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die verantwoordelijk is voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening, overeenkomstig artikel 16, lid 2 van Verordening (EU) nr. 537/2014.

Risicocomité

De taken van het risicocomité zijn vastgelegd in artikel 29 van de bankwet en nader toegelicht in de richtsnoeren EBA/GL/2021/05. Zo heeft het ten minste de volgende taken:

het wettelijk bestuursorgaan in zijn toezichtsfunctie adviseren en ondersteunen voor wat betreft het toezicht op de algemene feitelijke en toekomstige risicostrategie en risicobereidheid van de instelling;
het wettelijk bestuursorgaan in zijn toezichtsfunctie en, in het bijzonder, de niet-uitvoerende bestuurders bijstaan in de uitoefening van het toezicht op de uitvoering van de risicostrategie van de instelling en de limieten die daarvoor zijn vastgesteld;
toezien op de tenuitvoerlegging van de strategieën voor kapitaal- en liquiditeitsbeheer van de instelling evenals voor alle andere relevante risico’s;
aanbevelingen doen aan het wettelijk bestuursorgaan in zijn toezichtsfunctie en, in het bijzonder, aan de niet-uitvoerende bestuurders inzake noodzakelijke aanpassingen van de risicostrategie;
advies verstrekken inzake de aanstelling van externe consultants die de toezichtsfunctie mogelijk inzet voor advies of assistentie;
een aantal mogelijke scenario’s, waaronder stressscenario’s, toetsen om te beoordelen hoe het risicoprofiel van de instelling zou reageren op externe en interne gebeurtenissen;
toezien op het proces om ervoor te zorgen dat alle belangrijke aan cliënten aangeboden financiële producten en diensten zijn afgestemd op het bedrijfsmodel en de risicostrategie van de instelling;
het tariefbeleid ten aanzien van de cliënten onderzoeken en erop toezien dat in de prijzen van de aangeboden producten rekening wordt gehouden met de aan die producten verbonden risico's die door de instelling worden gedragen, uitgaand van de risicostrategie van de instelling, weliswaar zonder dat elk product afzonderlijk in aanmerking moet worden genomen;
erover waken dat de prijzen van de activa en passiva en van de categorieën van producten die niet in de balans zijn opgenomen en die aan de cliënten worden aangeboden, rekening houden met de risico's die de instelling loopt, gelet op haar bedrijfsmodel en haar strategie inzake risico's, met name de risico's, inzonderheid reputatierisico's, die kunnen voortvloeien uit de types van producten die aan de cliënten worden aangeboden. Wanneer dit niet het geval is, legt het risicocomité een actieplan voor aan het wettelijk bestuursorgaan; en
nagaan of de stimulansen inzake variabele beloning op passende wijze rekening houden met de risicobeheersing, de eigenvermogensbehoeften en de liquiditeitspositie van de instelling, evenals met de waarschijnlijkheid en de spreiding in de tijd van de winst.

Voor nadere informatie over dit onderwerp zij verwezen naar de paragrafen 61 tot en met 63 van de richtsnoeren EBA/GL/2021/05.

Remuneratiecomité

Op grond van artikel 30 van de bankwet is het remuneratiecomité ten minste belast met de volgende taken:

een advies verstrekken over het beloningsbeleid van de instelling en over elke wijziging die erin wordt aangebracht. In dit verband moet het remuneratiecomité met name onderzoeken of de door het beloningsbeleid gecreëerde stimulansen, met inbegrip van het bevorderingssysteem, niet van aard zijn om aan te sporen tot het nemen van buitensporige risico’s binnen de instelling of tot gedragingen die andere belangen nastreven dan het belang van de instelling en haar belanghebbenden (stakeholders). Evenmin mag het beloningsbeleid aanleiding geven tot belangenconflicten, met name ten nadele van de cliënten aan wie bepaalde producten worden aangeboden;
beslissingen over beloning voorbereiden die gevolgen hebben voor de risico’s en het risicobeheer van de instelling en waarover het wettelijk bestuursorgaan zich moet uitspreken; en
rechtstreeks toezicht uitoefenen op de beloning van de verantwoordelijken voor de onafhankelijke controlefuncties.

Het remuneratiecomité kan zich ook baseren op informatie die door het risicocomité is aangebracht om wijzigingen voor te stellen in de beslissing van het wettelijk bestuursorgaan inzake variabele beloning.

Voor nadere informatie zij verwezen naar de richtsnoeren EBA/GL/2021/04.

Benoemingscomité

De taken van het benoemingscomité zijn vastgelegd in artikel 31 van de bankwet. Op grond hiervan moet het ten minste:

voor goedkeuring door de algemene vergadering of, in voorkomend geval, door het wettelijk bestuursorgaan, kandidaten aanwijzen en aanbevelen voor het invullen van vacatures in het wettelijk bestuursorgaan, nagaan hoe de kennis, vaardigheden, diversiteit en ervaring in het wettelijk bestuursorgaan zijn verdeeld, een beschrijving opstellen van de taken en kwaliteiten die voor een bepaalde benoeming zijn vereist, en beoordelen hoeveel tijd er aan de functie moet worden besteed. In dit kader stelt het benoemingscomité beleidslijnen op inzake geschiktheid, diversiteit, introductie en opleiding van de leden van het wettelijk bestuursorgaan. Nog op het gebied van diversiteit stelt het benoemingscomité een streefpercentage vast voor de vertegenwoordiging van het ondervertegenwoordigde geslacht in het wettelijk bestuursorgaan en stippelt het een plan uit om het aantal vertegenwoordigers van dit geslacht te vergroten en op die manier het streefpercentage te halen^[4];
periodiek, en minimaal jaarlijks, de structuur, omvang, samenstelling en prestaties van het wettelijk bestuursorgaan evalueren en aanbevelingen formuleren aan het wettelijk bestuursorgaan met betrekking tot eventuele wijzigingen;
periodiek, en minimaal jaarlijks, de kennis, vaardigheden, ervaring, mate van betrokkenheid, met name de regelmatige aanwezigheid, van de individuele leden van het wettelijk bestuursorgaan en van het wettelijk bestuursorgaan als geheel beoordelen, en daar verslag over uitbrengen aan dit orgaan;
periodiek het beleid van het wettelijk bestuursorgaan voor de selectie en benoeming van de uitvoerende leden ervan toetsen en aanbevelingen aan het wettelijk bestuursorgaan formuleren.

Voorts wordt van het benoemingscomité verwacht dat het plannen maakt voor de herbenoeming en de ordelijke opvolging van bestuurders en verantwoordelijken voor onafhankelijke controlefuncties.

Voor meer informatie over de taken van het benoemingscomité in verband met de geschiktheidsbeoordeling zij verwezen naar het Fit & Proper-handboek van de NBB.

Werking

De leden van de comités nemen actief deel aan open en kritische discussies, tijdens welke afwijkende meningen op een constructieve manier worden besproken.

De comités leggen de agenda’s van de comitévergaderingen, hun besprekingen, de conclusies van hun werkzaamheden en de aan het wettelijk bestuursorgaan voor te leggen voorstellen van beslissingen vast, en vermelden de uiteenlopende standpunten van hun leden in de notulen van hun vergaderingen. De conclusies en voorstellen van beslissingen worden gerapporteerd aan het wettelijk bestuursorgaan.

Het wettelijk bestuursorgaan legt voor elk comité een intern reglement^[5] vast waarin de taken, de samenstelling en de werking ervan gedetailleerd worden vastgelegd (met inbegrip van de notulering). De NBB beveelt aan om deze interne reglementen als bijlagen bij het governancememorandum te voegen.

De leden van de comités moeten in ieder geval, naargelang hun bevoegdheden:

toegang hebben tot alle relevante informatie en gegevens die nodig zijn om hun taak te verrichten, met inbegrip van informatie en gegevens die afkomstig zijn van relevante bedrijfsfuncties en onafhankelijke controlefuncties (zoals de afdelingen juridische zaken, financiën, personeelszaken, IT, interne audit, risicobeheer en compliance, waaronder ook informatie over de naleving van de SWG/FT-voorschriften en geaggregeerde informatie over meldingen van verdachte transacties en SWG/FT-risicofactoren);
regelmatig rapporten, ad-hocinformatie, mededelingen en adviezen van de verantwoordelijken voor onafhankelijke controlefuncties ontvangen met betrekking tot het actuele risicoprofiel van de instelling, haar risicocultuur en haar risicolimieten, evenals aangaande eventuele belangrijke inbreuken die mogelijk hebben plaatsgevonden, met gedetailleerde informatie over en aanbevelingen voor corrigerende maatregelen die zijn genomen, moeten worden genomen of worden voorgesteld, alsook de inhoud, het format en de frequentie van de risico-informatie die aan hen wordt gerapporteerd, onderwerpen aan periodieke evaluatie en besluitvorming, en
waar nodig zorgen voor voldoende betrokkenheid van de onafhankelijke controlefuncties en andere relevante functies (personeelszaken, juridische zaken, financiën) binnen de respectieve deskundigheidsgebieden en/of advies van externe deskundigen inwinnen

Er is een passende wisselwerking tussen de comités. In beperkte zin kan een dergelijke wisselwerking de vorm aannemen van wederzijdse vertegenwoordiging, waarbij de voorzitter of een lid van een comité ook lid kan zijn van een ander comité.

De instellingen letten erop dat de voorzitters en leden van de comités incidenteel rouleren, waarbij zij rekening houden met de specifieke ervaring, kennis en vaardigheden die, individueel en collectief, vereist zijn voor deze comités.

Om redenen van doeltreffendheid mogen externe personen (zoals de voorzitter of een lid van het directiecomité, de interne auditor, de erkend commissaris, enz.) deelnemen aan alle of een deel van de vergaderingen van de comités als gast. Niettemin moet worden vermeden - behoudens naar behoren gemotiveerde uitzondering - dat permanente genodigden (uitvoerende bestuurders, niet-uitvoerende niet-leden, vertegenwoordigers van de groep, enz.) systematisch deelnemen aan alle vergaderingen van de gespecialiseerde comités. Een goede praktijk in dit verband is ervoor te zorgen dat genodigden alleen die discussiepunten bijwonen die voor hen van belang zijn en dat er altijd ten minste één vergadering per jaar zonder externe personen plaatsvindt. De voorzitters van de comités hebben in dit opzicht een belangrijke rol te vervullen om de kwaliteit van de debatten te vrijwaren.

Vrijstellingen voor niet-significante instellingen

De wettelijke verplichting tot oprichting van de vier gespecialiseerde comités binnen het wettelijk bestuursorgaan, die uitsluitend bestaan uit niet-uitvoerende bestuurders, is niet gerechtvaardigd voor instellingen die een beperkt risicoprofiel vertonen, rekening houdend met hun omvang of de aard van hun werkzaamheden. Zo zijn kredietinstellingen die geen significante kredietinstellingen zijn in de zin van artikel 3, 30° van de bankwet, vrijgesteld van de verplichting om een benoemingscomité en een remuneratiecomité op te richten, en mogen zij hun audit- en risicocomité combineren. Instellingen die deze laatste twee comités combineren, moeten vastleggen om welke redenen ze ervoor hebben gekozen een gecombineerd comité in te stellen en hoe ze met deze aanpak de doelstellingen van de twee comités verwezenlijken. Een dergelijke instelling zorgt er te allen tijde voor dat de leden van het gecombineerd comité, individueel en collectief, de noodzakelijke kennis, vaardigheden en deskundigheid bezitten om de taken die dit comité dient uit te voeren, volledig te begrijpen.

Bij afwezigheid van een of meerdere comités wordt het wettelijk bestuursorgaan in zijn geheel belast met het uitoefenen van de aan de verschillende comités toegewezen functies. Hieruit vloeit voort dat de in de bankwet vastgelegde normen voor elk van de betrokken comités in dat geval van toepassing zijn op het wettelijk bestuursorgaan, los van de interne structuur die door dit orgaan wordt opgezet.

Groepscontext

Artikel 33, § 2 van de bankwet machtigt de toezichthouder om rekening te houden met de groepscontext om, in voorkomend geval, een kredietinstelling de toestemming te geven om één of meerdere van de vier wettelijk verplichte comités niet op te richten. In dat geval dienen er binnen de betrokken groepen of subgroepen één of meer comités te zijn opgericht die bevoegd zijn voor de kredietinstelling en voldoen aan de vereisten van de bankwet.

Mededeling CBFA_2009_22 betreffende het afwijkingsbeleid inzake auditcomités wordt mutatis mutandis toegepast voor het afwijkingsbeleid met betrekking tot de oprichting van de andere comités, met dien verstande dat daarbij rekening moet worden gehouden met de specifieke opdrachten eigen aan elk comité.

^[1] Kredietinstellingen die niet significant zijn in de zin van artikel 3, 30° van de bankwet zijn vrijgesteld van deze verplichting. Zie de artikelen 33 en 34 van de bankwet en punt 4.1.4.4. van dit handboek.
^[2] Artikel 32 van de bankwet bepaalt dat artikel 27 geen afbreuk doet aan de bepalingen van het WVV over het auditcomité en het remuneratiecomité in genoteerde vennootschappen in de zin van artikel 1:11 van het WVV.
^[3] In dit verband moet ervoor worden gezorgd dat de comités niet al te klein zijn, om te voorkomen dat er impasses ontstaan zodra een lid afwezig is.
^[4] Verwacht wordt dat het benoemingscomité bij het vaststellen van dit streefpercentage en bij het uitvoeren van de daaropvolgende beoordelingen wordt bijgestaan door het departement Human Resources (voor de operationele aspecten) en de compliancefunctie (voor de complianceaspecten). Er zij ook aan herinnerd dat het streefpercentage, het plan en de uitvoeringsmodaliteiten ervan openbaar moeten worden gemaakt overeenkomstig artikel 435, lid 2, punt c) van Verordening nr. 575/2013 en moeten worden meegedeeld aan de toezichthouder zodat deze diversiteitsbenchmarkings kan uitvoeren.
^[5] Dat niet noodzakelijkerwijs moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 2:59 van het WVV.