4:23  In het kader van de geschiktheidsbeoordeling omvat het begrip deskundigheid sensu stricto^[1] verschillende componenten: kennis, ervaring en vaardigheden (skills)^[2]. Deze drie componenten zijn complementair van aard, en door elk ervan te analyseren kan een globaal beeld worden verkregen van de deskundigheid van een welbepaald persoon. Een persoon die bijvoorbeeld beschikt over de voor een welbepaalde functie vereiste kennis, maar niet in staat is deze over te brengen en toe te passen binnen de onderneming, is niet deskundig genoeg voor deze functie.

4.3.1.1 Kennis

4:24  Met “kennis” wordt bedoeld wat iemand weet en welke inhoudelijke inzichten hij/zij heeft verworven. Kennis kan in beginsel worden aangeleerd, bijvoorbeeld door studies, opleidingen of “training on the job”.

4:25 Los van de voor een welbepaalde functie vereiste specifieke kennis en ervaring moeten alle te beoordelen personen in principe beschikken over theoretische basiskennis in de volgende domeinen:

1. verzekeringen, herverzekeringen en financiële markten;
2. het regelgevend kader en de wettelijke vereisten die van toepassing zijn op verzekerings- en herverzekeringsondernemingen;
3. strategische planning en begrip van de ondernemingsstrategie;
4. risicobeheer (identificatie, inschatting, monitoring, controle en matiging van de belangrijkste risico's van een verzekerings- of herverzekeringsonderneming);
5. boekhouding en controle;
6. governance en interne controle; en
7. interpretatie van financiële informatie over een onderneming en, aan de hand hiervan, identificatie van belangrijke zaken en geschikte controles en maatregelen.

4:26  De aanwezigheid van passende kennis en ervaring kan blijken uit de succesvolle voltooiing van relevante opleiding en uit relevante werkervaring. “Relevante opleiding” dient hier ruim geïnterpreteerd te worden. Naast verworven (universitaire en gelijkwaardige) diploma's dient ook rekening gehouden te worden met interne opleidingen.

4:27 Bijzondere aandacht dient te worden besteed aan het niveau en de aard van het gevolgde onderwijs en de relevantie ervan voor de verzekerings- en herverzekeringssector. Algemeen gesproken kunnen opleidingen in de financiële sector (bank-, financie- en verzekerings- en herverzekeringswezen), economie, rechten, bedrijfsbeheer, management, IT, marketing en kwantitatieve methoden als relevant worden beschouwd.

4:28 In artikel 59, § 2 van de Toezichtswet Verzekeringen wordt bepaald dat de verantwoordelijken voor de actuariële functie moeten “kennis hebben van actuariële en financiële wiskunde die in verhouding staat tot de aard, de omvang en de complexiteit van de risico's die aan de activiteiten van de verzekerings- of herverzekeringsonderneming zijn verbonden, en [...] kunnen aantonen dat zij over relevante ervaring met de toepasselijke beroeps- en andere normen beschikken”. Voor de benoeming bij een levensverzekeringsonderneming van de effectieve leider die zal worden aangewezen als hooggeplaatste leidinggevende die verantwoordelijk is voor de voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme^[3], wordt verwacht dat deze aantoont dat hij/zij beschikt over specifieke kennis op het gebied van de strijd tegen het witwassen van geld en de financiering van terrorisme (SWG/FT) en van de SWG/FT-gedragslijnen, -controles en -procedures. Deze persoon moet een goede kennis hebben van het witwasrisico en het risico van terrorismefinanciering waaraan de onderneming is blootgesteld.

4.3.1.2 Ervaring

4:29  Met "relevante werkervaring" wordt ervaring bedoeld die werd opgedaan in een werkomgeving die inhoudelijk gelijkenissen of raakvlakken heeft met het soort onderneming en/of het type functie waarin de betrokkene werkzaam is of wil zijn.

4:30  Om te bepalen in welke mate eerder uitgeoefende functies al dan niet “relevante werkervaring” vormen, dienen de volgende factoren in overweging te worden genomen:

• de aard en het hiërarchisch niveau van de uitgeoefende functie(s);
• of deze functie(s) werd(en) uitgeoefend binnen dezelfde onderneming of groep;
• de tijdspanne waarbinnen ervaring werd opgedaan (duur van de uitgeoefende functie(s));
• de aard, complexiteit en organisatiestructuur van de onderneming waar de functie(s) werd(en) uitgeoefend;
• de in het kader van de functie(s) verworven kennis; en
• het aantal ondergeschikten van de functie(s).

4:31 De relevante werkervaring van bij significante verzekerings- of herverzekeringsondernemingen te benoemen bestuurders en effectieve leiders wordt door de NBB beoordeeld op basis van drempelniveaus:

• CEO (voorzitter van het directiecomité): 10 jaar recente praktijkervaring^[4] in domeinen die verband houden met verzekeringen of financiële dienstverlening. Hiervan moet een aanzienlijk deel bestaan uit managementfuncties op hoog niveau^[5];
• Effectieve leider: 5 jaar recente praktijkervaring in domeinen die verband houden met verzekeringen of financiële dienstverlening. Deze ervaring moet zijn verworven in het kader van managementfuncties op hoog niveau;
• Voorzitter van de raad van bestuur: 10 jaar recente en relevante praktijkervaring^[6]. Hiervan moet een aanzienlijk deel bestaan uit managementfuncties op hoog niveau;
• Niet-uitvoerende bestuurder: 3 jaar recente en relevante praktijkervaring in het kader van managementfuncties^[7]. Praktijkervaring in de publieke of academische sector kan ook als relevant worden beschouwd.

4:32  Voor minder significante verzekerings- en herverzekeringsondernemingen en kleine instellingen zijn deze drempelniveaus lager:

• CEO: 5 jaar;
• Effectieve leider: 3 jaar;
• Voorzitter van de raad van bestuur: 5 jaar;
• Niet-uitvoerende bestuurder: 2 jaar.

4:33 Indien deze drempelniveaus bereikt zijn, wordt ervan uitgegaan dat de betrokkene over voldoende werkervaring beschikt, tenzij er aanwijzingen zijn van het tegendeel. Indien deze drempelniveaus niet gehaald worden, kan de betrokken persoon toch nog steeds geschikt worden bevonden, mits deze geschiktheid voldoende onderbouwd en gemotiveerd wordt door de onderneming.

4:34  In dit verband zij opgemerkt dat een niet-uitvoerende bestuurder die de vereiste drempelniveaus niet haalt, nog steeds geschikt kan worden geacht, indien (i) hij/zij over ervaring of expertise beschikt die tegemoetkomt aan de specifieke behoeften van de onderneming (bv. IT-ervaring of ervaring op het gebied van klimaat- of milieurisico’s); (ii) hij/zij en de onderneming zich ertoe verbinden de nodige opleidingen te volgen om het vastgestelde gebrek aan ervaring te compenseren; en (iii) hij/zij aan alle andere geschiktheidsvereisten voldoet.

4:35 De verantwoordelijken voor onafhankelijke controlefuncties dienen in principe te beschikken over minimaal drie^[8] tot vijf jaar recente en relevante praktijkervaring, rekening houdend met de aard en complexiteit van de activiteiten en met de omvang, het risicoprofiel en de organisatiestructuur van de onderneming.

4:36 Er is in een specifieke regeling voorzien voor de verantwoordelijke voor de compliancefunctie^[9].

4:37 Wanneer de onafhankelijke controlefunctie volledig wordt uitbesteed, beoordeelt de NBB de relevante werkervaring van de "verbindingspersoon" die verantwoordelijk is voor de opvolging van de uitbesteding. Zij gaat daarbij na of hij/zij over voldoende praktijkervaring met de uitbestede controlefunctie beschikt om de prestaties en resultaten van de dienstverlener kritisch te kunnen beoordelen.

4.3.1.3 Vaardigheden

4:38  "Vaardigheden" ("skills") zijn de handelingen waarin iemand bekwaam is. Ze houden in dat iemand in een bepaalde situatie een bepaalde houding kan aannemen (bijvoorbeeld in onderhandelingsprocessen, bij het nemen van een beslissing). Net als kennis kunnen vaardigheden worden verworven.

4:39 Het is in de eerste plaats de taak van de onderneming om te bepalen welke vaardigheden relevant zijn voor een bepaalde functie. Hierbij dient zij rekening te houden met de variabelen die zijn uiteengezet in het punt over evenredigheid in de inleiding van dit handboek.

4:40  Enkele voorbeelden van deze variabelen:

• bij de beoordeling van de vaardigheden van een kandidaat voor de functie van verantwoordelijke voor de risicobeheerfunctie (Chief Risk Officer - CRO) moet bijzondere aandacht besteed worden aan diens onafhankelijk beoordelingsvermogen en zijn vermogen om weerstand te bieden / zich te verzetten in het kader van het besluitvormingsproces;
• bij de beoordeling van de vaardigheden van een kandidaat voor de functie van voorzitter van de raad van bestuur dient de nadruk in de eerste plaats te liggen op het vermogen om vergaderingen voor te zitten en een strategie te ontwikkelen;
• bij de beoordeling van de vaardigheden van een niet-uitvoerende bestuurder moet bijzondere aandacht besteed worden aan diens vermogen om de leden van het directiecomité te toetsen.

4:41 De NBB beoordeelt de vaardigheden niet individueel; haar beoordeling richt zich veeleer op de wijze waarop de onderneming in haar interne beoordeling van de kandidaat in het algemeen rekening heeft gehouden met het aspect “vaardigheden” (bijvoorbeeld door assessments te organiseren). Voor kleine ondernemingen beoordeelt de NBB de vaardigheden niet afzonderlijk, tenzij er feiten of omstandigheden zijn die dit rechtvaardigen.

^{[1] Zoals vermeld in de inleiding omvat het begrip deskundigheid in ruime zin vanuit juridisch oogpunt ook het begrip “professioneel gedrag”, en dus de beoordelingscriteria inzake onafhankelijkheid van geest, tijdsbesteding en collectieve geschiktheid. Voor de duidelijkheid is er echter voor gekozen deze beoordelingscriteria afzonderlijk toe te lichten.}

^{[2] In lid 2 van artikel 273 van Gedelegeerde Verordening 2015/35 wordt ook het volgende gepreciseerd: "Bij de beoordeling of een persoon deskundig is, wordt onder meer gekeken naar de formele en beroepskwalificaties van de betrokken persoon, zijn kennis en zijn relevante ervaring in de verzekeringssector, andere financiële sectoren of andere bedrijfstakken, en tevens rekening gehouden met de respectieve taken die aan de betrokken persoon zijn toevertrouwd en, ingeval zulks relevant is, met de vaardigheden van de betrokken persoon op verzekerings-, financieel, boekhoudkundig, actuarieel en managementgebied".}

^{[3] Ter herinnering, overeenkomstig artikel 9, § 1 van de wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten heeft de hooggeplaatste leidinggevende die verantwoordelijk is voor de bestrijding van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme als specifieke taak erop toe te zien dat de organisatorische antiwitwasmaatregelen worden vastgesteld. Deze benoeming maakt deel uit van de taakverdeling binnen het directiecomité en doet geenszins afbreuk aan de verantwoordelijkheid van het directiecomité voor het dagelijks bestuur en voor alle activiteiten van de onderneming.}

^{[4] Niet langer dan twee jaar geleden. Er zij ook opgemerkt dat de uitoefening van verschillende functies van korte duur (bijvoorbeeld de tijdelijke vervanging van een persoon) niet automatisch wordt beschouwd als een voldoende lange relevante werkervaring.}

^{[5] In principe functies van niveau “N-1” ten opzichte van het directiecomité.}

^{[6] Het begrip “relevante ervaring” is ruimer voor een niet-uitvoerende bestuurder dan voor een effectieve leider.}

^{[7] Niveau “N-1” of N-2”.}

^{[8] Zie artikel 2, § 1, 1° van het reglement van de NBB van 6 februari 2018 betreffende de deskundigheid van verantwoordelijken voor de compliancefunctie.}

^{[9] Zonder afbreuk te doen aan de principes van dit handboek, gelden voor de verantwoordelijken voor de compliancefunctie de specifieke vereisten inzake passende kennis en ervaring die zijn vastgesteld in het reglement van de NBB van 6 februari 2018 betreffende de deskundigheid van de verantwoordelijken voor de compliancefunctie (art. 2). Deze verantwoordelijken dienen met name:}

^{- te beschikken over ten minste drie jaar passende ervaring;}

^{- houder te zijn van een masterdiploma (tenzij ze hiervan worden vrijgesteld op grond van hun praktijkervaring en kennis);}

^{- te zijn geslaagd voor een examen dat werd afgenomen door een onderneming waarvan de examens zijn erkend door de NBB en de FSMA en, nadat ze zijn geslaagd voor het examen, om de drie jaar deel te nemen aan een opleidingsprogramma met een minimumduur van 20 uur bij een opleidingsonderneming die is erkend door de FSMA, op advies van de NBB.}

^{Om permanent aan de kennisvoorwaarde te voldoen, nemen de verantwoordelijken voor de compliancefunctie vanaf hun benoeming om de drie jaar deel aan een opleidingsprogramma met een minimumduur van 40 uur. De vereisten inzake permanente opleiding worden nader toegelicht in de toelichtingsnota bij voormeld reglement en in mededeling FSMA_2018_ 05 van 8 mei 2018 betreffende de permanente opleiding van de compliance officers.}