4:78 En principe, une évaluation d'expertise porte toujours sur un individu. Quand l'évaluation concerne une fonction au sein d’un organe composé de plusieurs personnes, il faut aussi tenir compte de la composition et du fonctionnement de l'ensemble de cet organe^[1]. Cela signifie qu'il faut vérifier si l'expertise au sein dudit organe est suffisamment garantie avec cette personne, au vu de ses connaissances, de son expérience et de ses compétences. Le même raisonnement s’applique s’agissant de la direction effective dans les cas où l’entreprise ne dispose pas d’un comité de direction.

4.3.5.1 Domaines d’aptitude collective

4:79 Le conseil d’administration et le comité de direction doivent être collectivement en mesure de comprendre les activités de l’entreprise, y compris les principaux risques auquel celui-ci est exposé.

4:80 Les connaissances, compétences et expériences collectives qui doivent être présentes au sein de l’organe concerné dépendront des caractéristiques de l’entreprise. Pour déterminer les domaines d’aptitude collective à retrouver dans le conseil d’administration et dans le comité de direction, il y a lieu de tenir compte du modèle d’entreprise, de sa stratégie, de son appétit au risque, de son profil de risque et de la nature, de l’échelle et de la localisation de ses activités.

4:81 Conformément aux Orientations de l’EIOPA, l’aptitude collective couvrira au moins les domaines suivants:

1. les marchés de l’assurance et les marchés financiers;
2. la stratégie de l’entreprise et le modèle économique;
3. le système de gouvernance;
4. l’analyse financière et actuarielle;
5. le cadre et les exigences réglementaires.

4:82 Il s’agit de domaines minimums. A côté de ces critères, la BNB recommande également de prendre en compte les domaines suivants à moins de démontrer qu’ils ne sont pertinents:

• la gestion des risques, la vérification de la conformité et l’audit interne,
• les technologies et la sécurité de l’information,
• les risques climatiques et environmentaux,
• les marchés locaux, régionaux et internationaux;
• le cas échéant, les risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme, et
• le cas échéant, la gestion de groupes (inter)nationaux et des risques se rapportant aux structures de groupe.

4:83 Dans ce cadre et tenant compte du principe de proportionnalité, la BNB porte une attention particulière aux 3 composantes suivantes de l’évaluation de l’aptitude collective: (i) les technologies et la sécurité de l’information; (ii) les risques environmentaux et climatiques; et (iii) les risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme (pour les entreprises actives en « vie »).

4:84 Ces domaines doivent être spécifiés dans la politique d’aptitude de l’entreprise . 

4.3.5.2 Evaluation

4:85 Lorsqu’elles évaluent l’aptitude collective, les entreprises doivent évaluer séparément la composition du conseil d’administration et du comité de direction. Alors que le comité de direction doit posséder collectivement un niveau élevé de compétences de gestion, le conseil d’administration dans sa fonction de politique/stratégie et de surveillance doit posséder collectivement des compétences de gestion suffisantes pour organiser ses tâches de manière efficace et être en mesure de comprendre et de remettre en cause les pratiques de gestion mises en oeuvre et les décisions prises par le comité de direction.

4:86 Il convient d’évaluer l’aptitude collective du conseil d’administration et du comité de direction à l’aide d’une matrice. A cette fin, les entreprises sont invitées à utiliser:

1. soit le modèle de matrice d’aptitude utilisé dans le formulaire « fit & proper»;
2. soit leur propre méthodologie appropriée conformément aux critères énoncés dans le présent manuel.

4:87 L’entreprise assume également la responsabilité d’identifier les lacunes en procédant à l’auto-évaluation de son conseil d’administration et de son comité de direction sur base continue.

4:88 Sur la base de l’information fournie par l’entreprise, la BNB évaluera la mesure dans laquelle le candidat contribue à l'aptitude collective.

4:89 Enfin, il convient de rappeler également que les entreprises sont tenues d'informer la BNB d'une éventuelle répartition des tâches entre les membres du comité de direction et les administrateurs non-exécutifs ainsi que des changements importants qui y sont apportés.

^{[1] A cet égard, le paragraphe 3 de l’article 273 du Règlement délégué 2015/35 prévoit que: « L'évaluation de la compétence des membres de l'organe d'administration, de gestion ou de contrôle tient compte des différentes tâches confiées à chacun de ces membres, afin d'assurer une diversité de qualifications, de connaissances et d'expériences propre à garantir une gestion et une supervision professionnelles de l'entreprise ».}