4:64 Lorsque cela est nécessaire, l’organe légal d’administration constitue des comités consultatifs spécialisés chargés d’analyser des questions spécifiques et de le conseiller en la matière. La constitution de ces comités ne peut vider le rôle de l’organe légal d’administration de sa substance : la prise de décision relèvera toujours de l’organe légal d’administration, qui agit en collège pour l’exercice de ses pouvoirs.

4:65 Afin de renforcer l’efficacité de la surveillance et du contrôle des activités, du fonctionnement et du profil de risque de la société par l’organe légal d’administration, l’article 24 de la loi de contrôle des sociétés de bourse, prévoit que 2 comités spécialisés doivent être constitués au sein de l’organe légal d’administration^[1] :

• un comité des risques, et
• un comité de rémunération.

4:66 Lorsque la société présente, à l’appréciation de la BNB, une importance significative au regard, de sa taille, de son organisation interne ou de la nature, de l’échelle et de la complexité de ses activités, la BNB peut exiger, conformément à l’article 24, §2 de la loi de contrôle des sociétés de bourse, la constitution des comités d’audit et de nomination ou encore un comité unique qui assure les missions dévolues aux comités d’audit et des risques et/ou un comité unique qui assure les missions dévolues aux comité de rémunération et de nomination^[2].  Si la BNB ne fait pas application de la prérogative prévue à l’article 24, §2 de la loi de contrôle des sociétés de bourse, les fonctions attribuées au comité d’audit sont exercées par le comité des risques^[3] et celles attribuées au comité de nomination sont exercées par le comité de rémunération.

4:67 La société de bourse peut en outre établir un comité d’audit ou de nomination sur base volontaire^[4].

^{[1] Sauf pour les sociétés de bourse de petite taille qui en sont dispensées en vertu de l’article 25 de la loi de contrôle des sociétés de bourse (cf. section 4.1.4.4. du présent manuel).}

^{[2] La possibilité pour la BNB d’imposer la constitution d’un comité d’audit et d’un comité de nomination ou d’un comité d’audit et des risques et/ou d’un comité de nomination et de rémunération n’est pas applicable pour les sociétés de bourse de petite taille (contrairement à la possibilité d’imposer la constitution d’un comité de direction).}

^{[3] Ainsi, par exemple, le suivi des travaux de la fonction d’audit interne et le suivi du contrôle légal des comptes et des recommandations du commissaire relèvent du comité des risques.}

^{[4] Si une société de bourse crée, sur une base volontaire ou à la demande de la BNB un comité d’audit et/ou un comité de nomination, les règles en matière de composition et de missions de ces comités sont celles définies à l’article 7 :99, §4 du CSA auquel renvoie l’article 26 de la loi de contrôle des sociétés de bourse, pour le comité d’audit, et/ou celles définies à l’article 31 de la loi de contrôle des sociétés de bourse, pour le comité de nomination. Les règles de fonctionnement décrites dans le présent manuel leur sont également applicables.}