4:32 L’organe légal d’administration est un organe collégial. Conformément à l’article 29 de la loi de contrôle des sociétés de bourse, le comité de nomination veille à ce que la prise de décision au sein de l’organe légal d’administration ne soit pas dominée par une personne ou un petit groupe de personnes, d’une manière qui soit préjudiciable aux intérêts de la société dans son ensemble.

4:33 Les procès-verbaux de réunion résument les discussions, précisent les décisions prises et reflètent les questions et les opinions divergentes exprimées par des administrateurs et ce conformément au paragraphe 3.8 du Code de gouvernance d’entreprise publié par l’arrêté royal du 12 mai 2019.

4:34 Il est recommandé que l’organe légal d'administration arrête un règlement d'ordre intérieur^[2] qui décrit sa composition, ses missions et son fonctionnement. La BNB recommande que ce règlement d’ordre intérieur soit annexé au mémorandum de gouvernance.

4:35 L’organe légal d’administration se réunit avec une régularité suffisante pour exercer efficacement ses obligations.  Il est recommandé d’organiser au moins une fois par an une réunion dédiée à la stratégie.

4:36 L'organe légal d’administration procède à intervalles réguliers à l'évaluation du fonctionnement de la structure de gestion, et notamment des organes d'administration, en ce compris leurs compétences, leur composition, leur taille et le nombre de réunions tenues ainsi que le taux individuel de présence des administrateurs. Il est possible de recourir à des experts externes pour réaliser cette évaluation. Conformément à l'article 29 de la loi de contrôle des sociétés de bourse, le comité de nomination a également un rôle important à jouer à cet égard. Le manuel « fit & proper » et les orientations EBA/GL/2021/06 précisent également les situations dans lesquelles doit être opérée une réévaluation de l'aptitude individuelle ou collective des membres de l’organe légal d’administration.

4:37 Les administrateurs non-exécutifs procèdent au moins une fois par an à l'évaluation de l'interaction avec les administrateurs exécutifs, le cas échéant en l'absence de ces derniers. Les conclusions de ces évaluations seront consignées dans un procès-verbal, tout comme les mesures prises en vue d'améliorer le fonctionnement de la structure de gestion.

4:38 Lorsque la société souhaite nommer un nouvel administrateur, renouveler le mandat d’un administrateur en place ou décide de ne pas le renouveler, de le révoquer ou est informée de sa démission, elle doit en informer préalablement la BNB conformément à l’article 61, §1 de la loi de contrôle des sociétés de bourse. Conformément à l’article 61, §3 de la loi précitée, la société informe également la BNB de la répartition des tâches entre les membres de l’organe légal d’administration. Les modifications importantes à cette répartition des tâches doivent être soumises à l’approbation préalable de la BNB^[3].

4:39 Les membres de l’organe légal d’administration reçoivent une initiation et des formations conformément aux §§ 95 à 101 des orientations EBA/GL/2021/06. Ces formations doivent leur permettre de comprendre les dispositions législatives, réglementaires et administratives pertinentes, la structure, le modèle d’entreprise, le profil de risque^[4] et les dispositifs de gouvernance de la société ainsi que leurs missions.  Conformément à l’article 56, § 3, alinéa 2, de la loi de contrôle des sociétés de bourse, l’organe légal d’administration s’assure que la société consacre des ressources humaines et financières adéquates à la formation continue de ses membres. Il est renvoyé au manuel « fit & proper » pour plus d’informations à ce sujet.

^{[2]Règlement interne qui ne doit pas nécessairement être soumis aux conditions prévues à l’article 2:59 du  CSA.}

^{[3] Cf. la note infrapaginale 129 du manuel Fit & Proper de la BNB.}

^{[4] Y compris les risques environnementaux et climatiques.}