Beleidsstructuur

Regelgevend kader

  1. Solvabiliteit II-wet: Art. 40 en 41 (leiders), 42, § 1, 1° (beleidsstructuur); 44 tot 53 (vennootschapsorganen en gespecialiseerde comités binnen de raad van bestuur), 56 (positie van de verantwoordelijke voor de risicobeheerfunctie), 77 tot 80 (specifieke taken van de raad van het bestuur en van het directiecomité)
  2. Gedelegeerde Verordening 2015/35: Art. 258, lid 4 (tweehoofdige leiding)
  3. Onderliggende thematische NBB-circulaires: Mededeling CBFA_2009_22 van 25 mei 2009 over het afwijkingsbeleid inzake auditcomités (mededeling gewijzigd[1] en aangevuld met punt 1.8.3. hieronder voor wat betreft het risicocomité en het remuneratiecomité) 
  4. EIOPA-richtsnoeren: richtsnoeren 1 tot 7 en 10

[1] Punt 1 van deze mededeling, getiteld "Afwijking op de samenstelling van een auditcomité", is overbodig geworden aangezien de Solvabiliteit II-wet bepaalt dat het auditcomité, het risicocomité en het remuneratiecomité uitsluitend moeten zijn samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders.

De Solvabiliteit II-wet bevat een reeks bepalingen over de beleidsstructuur en de vennootschapsorganen waarover een verzekeringsonderneming moet beschikken.

1.1. Algemene vereisten

1.1.1. Raad van bestuur en directiecomité

De verzekeringsonderneming beschikt over een beleidsstructuur die een doeltreffend en voorzichtig beleid garandeert, rekening houdend met de aard, de omvang en de complexiteit van de risico’s die inherent zijn aan het bedrijfsmodel en aan de activiteiten van de onderneming.  Als basisregel geldt dat op het hoogste niveau een duidelijk onderscheid moet worden gemaakt tussen, enerzijds, de effectieve leiding van de verzekeringsonderneming en, anderzijds, het toezicht op die leiding (artikel 42, § 1, 1° van de Solvabiliteit II-wet). 

Gelet op de nieuwe in het WVV bepaalde beleidsstructuren (monistische en duale structuren en structuur met één enkele bestuurder) wordt de huidige in de Solvabiliteit II-wet vastgestelde duale structuur, bestaande uit een raad van bestuur en een directiecomité, behouden. Deze structuur kan worden beschouwd als een “specifieke” duale structuur aangezien er twee verschillen zijn met een volwaardige duale structuur: (i) de raad van bestuur delegeert bevoegdheden aan het directiecomité en (ii) ten minste twee of drie leden van het directiecomité zijn ook bestuurders, wat betekent dat er een soort “overlapping” is tussen de raad van bestuur en het directiecomité, waardoor een realistisch algemeen beleid en een realistische strategie kunnen worden uitgewerkt aangezien de personen die verantwoordelijk zijn voor de tenuitvoerlegging daarvan zich erover kunnen uitspreken.

Zo moet er op het hoogste niveau een bevoegdheidsverdeling zijn tussen:

  • de raad van bestuur, die (i) de algemene ondernemingsstrategie, het risicobeleid en het integriteitsbeleid bepaalt en (ii) toezicht uitoefent op de activiteiten van de onderneming;
  • het directiecomité, dat verantwoordelijk is voor de concrete leiding over de activiteiten van de verzekeringsonderneming, de tenuitvoerlegging van het risicobeheersysteem en de invoering van een organisatie- en operationele structuur.

De algemene strategie, het risicobeleid en het integriteitsbeleid evenals het toezicht op de activiteiten zijn toevertrouwd aan de raad van bestuur in het geheel. 

De leiding over de activiteiten van de onderneming wordt toevertrouwd aan het directiecomité.  Onverminderd de vertegenwoordigingsbevoegdheden van de onderneming, worden alle belangrijke besluiten over de bedrijfsvoering door ten minste twee personen genomen, en dit vooraleer die besluiten ten uitvoer worden gelegd.

1.1.2. Interactie tussen de raad van bestuur en het directiecomité

De raad van bestuur en het directiecomité van de verzekeringsonderneming werken op passende wijze samen, zowel onderling als met alle comités die door hen zijn opgericht (met inbegrip van het auditcomité, het risicocomité en het remuneratiecomité), evenals met de verantwoordelijken voor de onafhankelijke controlefuncties van de onderneming. De raad van bestuur kan toegang aan de hogere kaderleden hebben.

1.1.3. Documentatie van de genomen besluiten en huishoudelijk reglement 

De besluiten die op het niveau van de raad van bestuur en het directiecomité worden genomen, worden door de onderneming naar behoren gedocumenteerd. Uit deze documentatie moet blijken hoe de informatie die uit het risicobeheersysteem voortkomt, in de besluitvorming is meegenomen. De bestuursorganen (de raad van bestuur, met inbegrip van de gespecialiseerde comités, en het directiecomité) stellen ook een huishoudelijk reglement vast.

1.1.4. Interne evaluatie van het governancesysteem 

De raad van bestuur en het directiecomité van de verzekeringsonderneming bepalen de reikwijdte en de frequentie van de interne evaluaties van het governancesysteem, en houden daarbij rekening met de aard, de omvang en de complexiteit van de activiteiten van de onderneming, zowel op individueel niveau als op groepsniveau, alsook met de structuur van de groep. 

De onderneming ziet erop toe dat de reikwijdte, de resultaten en de conclusies van de evaluatie naar behoren worden gedocumenteerd en aan de raad van bestuur en het directiecomité worden meegedeeld. De onderneming beschikt over passende terugkoppelingsprocedures om te garanderen dat er vervolgmaatregelen worden genomen en vastgelegd.

Het is ook aangewezen de interne evaluatie van het governancesysteem te baseren op self assessments die door de beleidsbepalende organen van de onderneming (raad van bestuur, gespecialiseerde subcomités, directiecomité) worden uitgevoerd en die betrekking hebben op hun werking en op de mogelijke verbetering daarvan.

1.1.5. Opleiding

De onderneming neemt passende maatregelen om de kennis van de bestuurders door middel van vormingsprogramma’s te verbeteren of op peil te houden. De Bank beveelt aan om in deze programma’s alle risico’s te behandelen waaraan de onderneming is blootgesteld, waaronder duurzaamheidsrisico’s.

1.1.6. Dynamische besprekingen

De onderneming zorgt ervoor dat de raad van bestuur, zijn subcomités en het directiecomité zo georganiseerd zijn dat de dynamiek van de besprekingen wordt versterkt. Zo moet, bijvoorbeeld, de omvang van de raad van bestuur en het directiecomité in verhouding staan tot de omvang van de onderneming (geen buitensporig grote omvang van raad van bestuur of directiecomité) en moet worden vermeden - behoudens naar behoren gemotiveerde uitzondering - dat permanente genodigden zitting hebben in de raad van bestuur en het directiecomité. De voorzitters van de raad van bestuur en van het directiecomité hebben eveneens een belangrijke rol te vervullen in het behoud van de kwaliteit van de debatten.

1.2. Raad van bestuur

1.2.1. Samenstelling

a) Meerderheid van niet-uitvoerende bestuurders

De raad van bestuur is samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders en uitvoerende bestuurders.  Voor de uitvoering van de toezichts- en controletaken vormen de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur, d.w.z. deze die geen deel uitmaken van het directiecomité, de meerderheid in de raad van bestuur, en zijn de voorzitter van de raad van bestuur en die van het directiecomité twee verschillende personen.  Overeenkomstig de Solvabiliteit II-wet moeten de (uitvoerende of niet-uitvoerende) leden van de raad van bestuur natuurlijke personen zijn (verbod om een rechtspersoon als bestuurder aan te duiden).

Wat betreft het sociale statuut[2], kan een mandaat van bestuurder van een verzekeringsonderneming niet worden uitgeoefend in het kader van een arbeidsovereenkomst (verplicht statuut van zelfstandige) en een cumulatie van twee statuten (zelfstandige en werknemer) binnen dezelfde onderneming is niet verenigbaar met de beginselen van goed bestuur die van toepassing zijn op de verzekeringsondernemingen[3].

In genoteerde verzekeringsondernemingen of verzekeringsondernemingen waarvan de schuldbewijzen of de inschrijvingsrechten (warrants) zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, wordt er aan herinnerd dat, overeekomstig het gemene recht, ten minste een derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht dan de overige leden is (cf. art. 7:86 van het WVV).

 

b) Onafhankelijke bestuurders in de zin van de Solvabiliteit II-wet.

Onafhankelijke bestuurders dienen ervoor te zorgen dat alle stakeholders van de onderneming op passende wijze vertegenwoordigd zijn en, in voorkomend geval, dat de technische deskundigheid wordt versterkt, met name op het gebied van risicobeheer.

Vóor de inwerkingtreding van het WVV bepaalde de Solvabiliteit II-wet dat verzekeringsondernemingen die verplicht zijn een auditcomité, een risicocomité en een remuneratiecomité op te richten[4], moeten beschikken over minstens twee bestuurders die voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria die zijn vastgelegd in artikel 526ter van het oude Wetboek van Vennootschappen, met name zodat de onderneming kan voldoen aan de verplichting om een meerderheid van onafhankelijke bestuurders te hebben in het auditcomité.

Het WVV beperkt zich tot het algemene beginsel dat een bestuurder als onafhankelijk wordt beschouwd “indien hij met de vennootschap of met een belangrijke aandeelhouder ervan geen relatie onderhoudt die zijn onafhankelijkheid in het gedrang brengt”. Voor de vaststelling van de onafhankelijkheidscriteria verwijst het WVV naar bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code, die zelf geen akte van reglementaire aard maar een aanbeveling voor goede praktijken is, ook al wordt de inhoud ervan via een koninklijk besluit opgenomen in de rechtsorde.

In afwachting van een verduidelijking van de wetgeving over dit aspect is de Bank van oordeel dat de oude criteria van het voornoemde artikel 526ter ongewijzigd van toepassing blijven op de verzekeringsondernemingen, hoewel ze niet formeel zijn opgenomen in het WVV. Het is de bedoeling dat deze benadering wordt bevestigd via een wijziging van de Solvabiliteit II-wet waarin de oude criteria van artikel 526ter opnieuw worden geïntegreerd maar waarbij wordt voorzien in een zogenoemd “comply or explain”-systeem (bijgevolg worden onafhankelijke bestuurders hierna “onafhankelijke bestuurders in de zin van de Solvabiliteit II-wet” genoemd).

Het aanbevolen aantal onafhankelijke bestuurders hangt af van de aard, de omvang en de complexiteit van de risico’s die inherent zijn aan het bedrijfsmodel en aan de activiteiten van de onderneming. Op grond van dit risicoprofiel, van de structuur van de groep waartoe de onderneming behoort en van de andere voornoemde factoren, kan een aantal van meer dan twee onafhankelijke bestuurders in de zin van de Solvabiliteit II-wet als toereikend worden beschouwd.

In verzekeringsondernemingen die niet verplicht zijn over een onafhankelijke bestuurder in de zin van de Solvabiliteit II-wet te beschikken, is het aangewezen toch een onafhankelijk bestuurder te benoemen die voldoet aan de criteria die zijn vastgelegd in bepaling 3.5. van de Belgische Corporate Governance Code en die zullen worden opgenomen in de Solvabiliteit II-wet.

 

c) Selectie van de bestuurders

Naast een beleid inzake deskundigheid en professionele betrouwbaarheid (cf. Hoofdstuk 2 hieronder), legt de onderneming een beleid vast voor de samenstelling van haar bestuursorganen (raad van bestuur en directiecomité) en voor de selectie van de bestuurders en de leden van het directiecomité, waarbij zij niet alleen rekening houdt met de « fit & proper »-aspecten, maar eveneens met bijvoorbeeld het aantal bestuurders, hun leeftijd, hun geslacht, de cumulatie van mandaten, de duurtijd en rotatie van de mandaten, de regeling inzake belangenconflicten, enz. 

In dat beleid legt de onderneming de beginselen vast die zij zal volgen voor de voordracht tot benoeming, de hernieuwing, het ontslag en de afzetting van de bestuurders.

1.2.2. Taken

De raad van bestuur draagt de eindverantwoordelijkheid voor de verzekeringsonderneming. Het gaat meer bepaald om de volgende twee functies.

a) Bepalen van de algemene ondernemingsstrategie, het risicobeleid en het integriteitsbeleid

Overeenkomstig artikel 44 van de Solvabiliteit II-wet bepaalt de raad van bestuur « de strategie en de doelstellingen van de onderneming en het risicobeleid, met inbegrip van de algemene risicotolerantielimieten en het [...] integriteitsbeleid ».

Ten eerste, wat de strategie en de doelstellingen van de onderneming betreft, verwacht de Bank dat de raad van bestuur ten minste onderstaande punten bepaalt en bekrachtigt:

  1. de doelstellingen van de onderneming (met name wat betreft het commercieel beleid),

  2. de hoofdlijnen van haar organisatiestructuur en haar internecontrolestructuur (die in verhouding moeten staan tot de beoogde doelstellingen),

  3. het governancebeleid sensu stricto van de onderneming, dat wil zeggen: het "fit & proper"-beleid, het beloningsbeleid, het uitbestedingsbeleid, de interne regels inzake externe functies, het beleid inzake de veiligheid en de continuïteit op informaticavlak en de charters van de onafhankelijke controlefuncties,

  4. de rapporteringen voor het publiek (met name het "Solvency and Financial Condition Report" of SFCR).

Ten tweede, wat het risicobeleid betreft, moet de raad van bestuur met name:

  1. de risicobereidheid en de algemene risicotolerantielimieten van de onderneming bepalen voor al haar activiteiten (beleid inzake risicobereidheid);

  2. het algemeen risicobeheerbeleid van de onderneming goedkeuren (zie verder voor de inhoud van dit beleid) en de specifieke beleidslijnen inzake risicobeheer goedkeuren (namelijk de volgende relevante beleidslijnen: a) het beleid met betrekking tot het beheer van het verzekeringstechnisch risico en het reserveringsrisico, b) het beleid met betrekking tot het beheer van activa en passiva, c) het beleid met betrekking tot het beheer van het beleggingsrisico, d) het beleid met betrekking tot het beheer van het liquiditeitsrisico, e) het beleid met betrekking tot het beheer van het concentratierisico, f) het beleid met betrekking tot het beheer van het operationeel risico, g) het herverzekeringsbeleid, h) in voorkomend geval het beleid met betrekking tot het beheer van de hypothecaire kredieten, i) het beleid met betrekking tot de waardering van activa en passiva, j) het winstdelingsbeleid, k) het ORSA-beleid en l) het kapitaalbeheerbeleid) en het beleid dat waarborgt dat de informatie die aan de Bank wordt meegedeeld, altijd adequaat is (artikel 77, § 7, van de Solvabiliteit Il-wet); en

  3. op de eerste lijn staan voor strategische beslissingen op risicogebied en nauw betrokken zijn bij het doorlopende toezicht op de ontwikkeling van het risicoprofiel van de onderneming (hiervoor dient dat de raad van bestuur, in voorkomend geval via het auditcomité en het risicocomité, te allen tijde te beschikken over relevante en volledige informatie over de risico’s die de onderneming loopt);

  4. het "Regular Supervisory Report" (RSR) en het "Own Risk and Solvency Assessment" (ORSA) goedkeuren. In dit verband vestigt de Bank de aandacht op het feit dat de rapporteringen met betrekking tot de jaarlijkse en de driemaandelijkse kwantitatieve staten (QRT - Quantitative Reporting Templates) niet door de raad van bestuur moeten worden goedgekeurd in de mate dat de artikelen 80, § 5, en 202 van de Solvabiliteit II-wet uitdrukkelijk bepalen dat dit de taak van het directiecomité is (behalve voor de QRT’s die bijlagen van de SFCR zijn).

Ten derde moet de raad van bestuur ook het integriteitsbeleid goedkeuren, dat de ethische grondbeginselen van de onderneming vastlegt en ten minste het volgende omvat: regels inzake belangenconflicten, klokkenluidersregeling (whistleblowing), regels inzake de voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme, gedragscodes, enz.

b) Toezicht op de werkzaamheden

Het toezicht op de activiteiten en de regelmatige beoordeling van de doeltreffendheid van het governancesysteem van de verzekeringsonderneming vormen de andere belangrijke pijler van de verantwoordelijkheden van de raad van bestuur. Het toezicht moet betrekking hebben op alle activiteitsdomeinen van de verzekeringsonderneming en in het bijzonder slaan op het directiecomité (toezicht op de besluiten van het directiecomité) en op de naleving van het risicobeleid.

Dit toezicht op de werking van de onderneming kan met name worden uitgeoefend via (i) de rapportering door de onafhankelijke controlefuncties, (ii) de effectieve gebruikmaking van de onderzoeksbevoegdheden waarover de leden van de raad van bestuur beschikken, (iii) de rapportering door het directiecomité over de ontwikkeling van de activiteiten van de onderneming en (iv) de toegang tot de notulen van het directiecomité. 

Bovendien bepaalt de Solvabiliteit II-wet (artikel 77) dat de raad van bestuur op zijn minst:

  1. minstens eenmaal per jaar de doeltreffendheid moet beoordelen van het governancesysteem en erop toe moet zien dat het directiecomité de nodige maatregelen neemt om eventuele tekortkomingen aan te pakken;
  2. periodiek en minstens eenmaal per jaar moet nagaan of de vier onafhankelijke controlefuncties van de onderneming correct worden uitgeoefend. Behalve op de beoordeling die hij kan uitvoeren op grond van zijn regelmatige contacten en van de informatie die hem door deze vier functies wordt verstrekt, baseert de raad van bestuur zich met name op het periodiek verslag van het directiecomité, dat met name vermeldt welke maatregelen nodig zijn om eventuele tekortkomingen te verhelpen. Er wordt tevens opgemerkt dat de raad van bestuur vanaf 2018 en met toepassing van de wet van 5 december 2017 tot wijziging van de Solvabiliteit II-wet, verplicht is om de Bank jaarlijks een verslag toe te sturen over de beoordeling van de goede werking van de compliancefunctie; Hij ziet er eveneens op toe dat het directiecomité de nodige maatregelen neemt om eventuele tekortkomingen te verhelpen;
  3. moet bepalen welke maatregelen moeten worden getroffen naar aanleiding van de bevindingen en aanbevelingen van de interne audit en ervoor moet zorgen dat deze maatregelen worden uitgevoerd;
  4. de algemene beginselen van het beloningsbeleid regelmatig en minstens eenmaal per jaar moet beoordelen en verantwoordelijk is voor het toezicht op de tenuitvoerlegging ervan;
  5. moet nagaan of het door de raad van bestuur op grond van artikel 77, § 7, van de Solvabiliteit II-wet goedgekeurde beleid inzake de rapportering aan de Bank wordt nageleefd; en
  6. de verantwoordelijkheid moet dragen voor de integriteit van de boekhoud- en financiëleverslaggevingssystemen, met inbegrip van de regelingen voor de operationele en financiële controle, de werking van de interne controle minstens eenmaal per jaar moet controleren en erover moet waken dat deze systemen een redelijke mate van zekerheid verschaffen over de betrouwbaarheid van het verslaggevingsproces.

 

[2] Omwille van dezelfde redenen, zijn deze regels ook van toepassing op een verzekeringsonderneming die de vorm van een vennootschap of een onderlinge verzekeringsvereniging heeft aangenomen.

[3] Een verhouding van ondergeschiktheid – in de veronderstelling dat die bewezen is - brengt de doeltreffendheid van het toezicht van de raad van bestuur op het beleid van de onderneming in gevaar.

[4] De oprichting van een auditcomité, een risicocomité en een remuneratiecomité is niet verplicht in verzekeringsondernemingen die op geconsolideerde basis voldoen aan ten minste twee van de volgende drie criteria: gemiddeld aantal werknemers gedurende het betrokken boekjaar van minder dan 250 personen, balanstotaal van minder dan of gelijk aan 43 miljoen euro en jaarlijkse netto-omzet (verdiende premies onder aftrek van herverzekering) van minder dan of gelijk aan 50 miljoen euro.

1.3. Directiecomité

Iedere verzekeringsonderneming dient ongeacht haar rechtsvorm een directiecomité op te richten (behoudens afwijking, zie verder). Een directiecomité bevordert de effectiviteit van het vier-ogen-toezicht en de collegialiteit in de besluitvorming over de bedrijfsvoering. In tegenstelling tot de directieraad voorzien in het WVV, vloeien de bevoegdheden van het directiecomité niet voort uit de wet maar worden ze gedelegeerd door de raad van bestuur.

1.3.1. Samenstelling

 

Minstens drie leden van het directiecomité moeten bestuurders zijn, om de band met de raad van bestuur te verzekeren.  Volgens de memorie van toelichting bij de Solvabiliteit II-wet moeten de Chief Executive Officer (CEO – Voorzitter van het directiecomité, persoon belast met het dagelijks bestuur) en de Chief Risk Officer (CRO) noodzakelijkerwijs bestuurders zijn en raadt de Bank aan dat de Chief Finance Officer (CFO) het derde lid van het directiecomité - bestuurder is. 

Indien de onderneming een minder significante onderneming is en de toestemming heeft verkregen van de Bank om een persoon van niveau "N-1" aan te duiden als verantwoordelijke voor de risicobeheerfunctie (cf. de voorwaarden van punt 1.3.3. hieronder), mag het directiecomité uit slechts twee bestuurders bestaan[6].

Wat betreft het sociale statuut [7], kan een mandaat van lid van het directiecomité van een verzekeringsonderneming niet worden uitgeoefend in het kader van een arbeidsovereenkomst (verplicht statuut van zelfstandige) en is een cumulatie van twee statuten (zelfstandige en werknemer) binnen dezelfde onderneming niet verenigbaar met de beginselen van goed bestuur die van toepassing zijn op de verzekeringsondernemingen [8].

De omvang van het directiecomité moet steeds aangepast zijn aan de complexiteit van de onderneming. Een te groot directiecomité ondermijnt de kwaliteit van de debatten en de goede werking van het besluitvormingsproces. In dit verband:

  1. herinnert de Bank eraan dat de raad van bestuur samengesteld moet zijn uit een meerderheid van bestuurders die geen lid zijn van het directiecomité, overeenkomstig de artikelen 45 en 46, § 2 van de Solvabiliteit II-wet;
  2. aangezien het directiecomité samengesteld mag zijn uit leden die geen bestuurders zijn, verwacht de Bank dat het directiecomité niet meer leden telt dan de raad van bestuur, met name om het toezicht van de raad van bestuur op het directiecomité niet te ondermijnen.

Naast het beleid inzake deskundigheid en professionele betrouwbaarheid (cf. Hoofdstuk 2) legt de onderneming een beleid vast voor de samenstelling van haar beleidsbepalende organen, waaronder het directiecomité. In dit beleid legt de onderneming de beginselen vast die zij zal volgen voor de voordracht tot benoeming, de hernieuwing, het ontslag en de afzetting van de leden van het directiecomité.

 

1.3.2. Collegialiteit en taakverdeling tussen de leden van het directiecomité

De leden van het directiecomité (bestuurders en niet-bestuurders) zijn loyaal ten aanzien van de getroffen beslissingen. Deze worden genotuleerd.  De collegialiteit verhindert niet dat de leden specifieke maar niet exclusieve ‑ bevoegdheidsgebieden krijgen toebedeeld.

De referentiesituatie voor de taakverdeling op basis waarvan elke individuele situatie zal worden beoordeeld, berust op de volgende leidende beginselen (uiteraard zonder afbreuk te doen aan de naleving van de wettelijke vereiste inzake deskundigheid en professionele betrouwbaarheid):

  1. voorkeur voor het model met CRO in het directiecomité, in overeenstemming met de voorschriften van artikel 56 van de Solvabiliteit II-wet;
  2. strikte scheiding tussen Risk Management en Investment, alsook tussen Risk Management en Commercial (underwriting);
  3. toewijzing van de interne audit aan een lid van het directiecomité dat niet verantwoordelijk is voor Commercial (underwriting) maar deze functie cumuleert met operationele functies die minder risico’s opleveren [9]; en
  4. evenwichtige taakverdeling tussen de verschillende leden van het directiecomité.

Voor de significante ondernemingen werden deze leidende beginselen vertaald in standaardschema’s voor de taakverdeling tussen de leden van het directiecomité [10]. Deze schema’s zijn indicatieve schema’s die de verwachtingen van de Bank met betrekking tot de taakverdeling voor deze significante ondernemingen weerspiegelen. Het staat de verzekeringsondernemingen echter vrij een ander model te gebruiken indien ze de in punt 1.3.1. hierboven opgenomen aanbevelingen inzake omvang naleven (geen te groot directiecomité, dit zou nadelig zijn voor de kwaliteit van de besprekingen).

 

[6] In dit geval moet voldaan zijn aan de volgende voorwaarden: i) de onderneming moet in een formeel dossier aan de Bank afdoende kunnen aantonen dat het verlenen van een vrijstelling van de verplichting tot aanstelling van een CRO op het niveau "N-1" op basis van artikel 56, § 3, tweede lid, 1° passend is en dat er derhalve geen belangenconflicten bestaan in hoofde van de CRO N-1; ii) artikel 54 van de Solvabiliteit II-wet betreffende de scheiding tussen controlefuncties en operationele functies wordt nageleefd op het niveau van de operationele verantwoordelijken "N-1" die met de controlefuncties zijn belast (flexibiliteit op het niveau van het directiecomité); en iii) de taakverdeling tussen de twee leden van het directiecomité is evenwichtig.

[7] Omwille van dezelfde redenen, zijn deze regels ook van toepassing op een verzekeringsonderneming die de vorm van een vennootschap of een onderlinge verzekeringsvereniging heeft aangenomen.

[8] Een verhouding van ondergeschiktheid – in de veronderstelling dat die bewezen is -  brengt de goede werking en de collegialiteit van het directiecomité in het gedrang doordat het betrokken lid van het directiecomité zich in een ondergeschikt verband zou bevinden ten aanzien van zijn collega’s.

[9] De operationele taken (i) “Legal” en (ii) “HR” kunnen worden beschouwd als taken die minder risico’s opleveren en kunnen dus worden gecumuleerd met de hiërarchische verantwoordelijkheid voor de interneauditfunctie in het directiecomité.

[10] Deze schema’s illustreren de hiërarchische rapporteringslijnen van de verantwoordelijken "N-1" naar de leden "N" van het directiecomité. Ze doen uiteraard geen afbreuk aan de functionele rapporteringslijnen die de verantwoordelijken voor de onafhankelijke controlefuncties moeten hebben ten opzichte van de raad van bestuur of een van zijn subcomités. Daarnaast wordt eraan herinnerd dat, overeenkomstig artikel 77, § 9 van de Solvabiliteit II-wet en zoals vermeld in punt 5.1.6 van deze circulaire, de rapportering aan het directiecomité van de interne audit als derde verdedigingslinie beperkt is tot zaken die verband houden met (i) de vaststelling van de noodzakelijke personele en informaticamiddelen en (ii) de uitvoering van de aanbevelingen van de raad van bestuur of het auditcomité.

 

Afwijkend model zonder CRO in het directiecomité:

Het staat minder significante ondernemingen vrij om deze standaardschema’s na te leven. De Bank aanvaardt evenwel dat de verantwoordelijken voor de controlefuncties (N-1) rapporteren aan een lid van het directiecomité dat zijn taken cumuleert met operationele taken. Zoals hierboven vermeld moeten de volgende beperkingen worden nageleefd: (i) er moet een strikte scheiding zijn tussen Risk Management en Investment alsook tussen Risk Management en Commercial (Underwriting) en (ii) de interne audit moet worden toegewezen aan een lid van het directiecomité dat daarnaast niet verantwoordelijk is voor Commercial (Underwriting) maar deze functie cumuleert met operationele functies die minder risico’s opleveren.

Voorts moet de taakverdeling tussen de leden van het directiecomité en elke daarin aangebrachte wijziging ter kennis worden gebracht van de Bank. Wat de geschiktheidstoetsing van de leden van het directiecomité betreft, kan de Bank, indien er zich een incident voordoet, bij haar individuele beoordeling rekening houden met persoonlijke tekortkomingen in hoofde van de leiders.

1.3.3. Aanwezigheid van de Chief Risk Officer in het directiecomité

De Solvabiliteit II-wet bepaalt dat het hoofd van de risicobeheerfunctie een lid is van het directiecomité, waarvan de risicobeheerfunctie de enige specifieke functie is waarvoor hij individueel verantwoordelijk is. 

Hoewel als principe geldt dat de risicobeheerfunctie de enige functie is waarvoor de Chief Risk Officer, die lid is van het directiecomité, verantwoordelijk is, laat de Solvabiliteit II-wet toe dat de risicobeheerfunctie, de actuariële functie en de compliancefunctie, die de tweede verdedigingslinie van de verzekeringsonderneming vormen, onder de verantwoordelijkheid vallen van de Chief Risk Officer, die lid is van het directiecomité van de verzekeringsonderneming, voor zover die drie functies (i) los van elkaar worden uitgeoefend[3] en (ii) dat dit geen belangenconflicten doet rijzen[4]. Voor verzekeringsondernemingen met een balanstotaal van minder dan 3 miljard euro wordt de voornoemde cumulatie van functies ambtshalve toegestaan. Ondernemingen met een balanstotaal van meer dan 3 miljard euro moeten om die toestemming te verkrijgen, een schriftelijke formele aanvraag indienen waarbij zij hun motieven voor die aanvraag uiteenzetten en elementen verschaffen om aan te tonen dat deze cumulatie geen problemen doet rijzen met betrekking tot belangenconflicten en beschikbaarheid.

Op grond van de aard, de omvang en de complexiteit van de risico's die inherent zijn aan het bedrijfsmodel en aan de activiteiten van de onderneming, of nog, rekening houdend met een passende organisatie van de functie op het niveau van de betrokken groep, kan de Bank toestaan dat de risicobeheerfunctie door een hoger kaderlid (« N-1 ») wordt vervuld, mits de uitoefening van deze onafhankelijke controlefunctie in hoofde van deze persoon geen belangenconflict doet ontstaan, gelet op de andere functies die hij elders zou uitoefenen.  Om een dergelijke afwijking te verkrijgen, dient de verzekeringsonderneming bij de Bank een schriftelijke formele aanvraag in, waarin zij gedetailleerd uiteenzet waarom zij die afwijking wenst te verkrijgen en op welke wijze de voornoemde criteria worden nageleefd. 

Wanneer de Chief Risk Officer lid is van het directiecomité, dient de onderneming erop toe te zien dat dit de onafhankelijkheid van de risicobeheerfunctie niet ondermijnt.  Indien de CRO zich in een situatie bevindt waarin hij moet kiezen tussen "zijn loyaliteit ten opzichte van de niet-uitvoerende bestuurders als onafhankelijke controlefunctie" en "zijn loyaliteit als lid van het directiecomité als collegiaal orgaan", verwacht de Bank dat hij voorrang geeft aan zijn loyaliteit ten opzichte van de niet-uitvoerende bestuurders.  Voorts wijst de Bank er voor de goede orde op dat de aanwezigheid van de CRO in de raad van bestuur de collectieve deskundigheid inzake risicobeheer, die van de niet-uitvoerende bestuurders verwacht wordt, niet mag verminderen. In dit verband herinnert de Bank eraan dat artikel 51 van de Solvabiliteit II-wet bepaalt dat niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van het risicocomité individueel de nodige kennis, deskundigheid, ervaring en vaardigheden moeten bezitten om de risicostrategie en de risicotolerantie van de verzekeringsonderneming te begrijpen en te bevatten.

[3] De vereiste dat de 3 functies afzonderlijk worden uitgeoefend moet proportioneel worden toegepast. Voor significante verzekeringsondernemingen betekent dit dat de 3 onafhankelijke controlefuncties organisatorisch gescheiden moeten zijn van elkaar (geen cumulatie van meerdere controlefuncties door één en dezelfde persoon) en dat de Chief Risk Officer die lid is van het Directiecomité, aldus enkel een hiërarchische verantwoordelijkheid heeft ten aanzien van de compliancefunctie en de actuariële functie. Voor minder significante verzekeringsondernemingen betekent dit dat er afzonderlijke functies moeten zijn, maar dat ze gecumuleerd mogen worden, zodat een en dezelfde persoon kan worden aangeduid als verantwoordelijke voor meerdere controlefuncties, voor zover (i) er geen belangenconflict is tussen die controlefuncties (bv. vermijden dat eenzelfde persoon "maker" en "checker" is) en (ii) dat die persoon voldoet aan de voorwaarden inzake professionele deskundigheid ("fitness").

[4] Bij cumulatie wordt de verantwoordelijke voor de compliancefunctie ("N-1") als "hoogste operationele verantwoordelijke" van de compliancefunctie - behoudens uitbesteding van de functie - onderworpen aan de "fit & proper"-screening van de Bank, voor de actuariële functie is dat de verantwoordelijke van de actuariële functie ("N-1") en voor de risicobeheersfunctie de Chief Risk Officier, lid van het directiecomité ("N”).

1.3.4. Taken van het directiecomité

De volgende taken vallen onder de verantwoordelijkheid van het directiecomité (niet-uitputtende lijst):

  1. Tenuitvoerlegging van de door de raad van bestuur vastgelegde strategie en leiding van het bedrijf:
    1. ten uitvoer leggen van de door de raad van bestuur goedgekeurde vastgelegde strategie,
    2. instaan voor de leiding van het bedrijf overeenkomstig de vastgestelde strategische doelstellingen en met inachtneming van de door de raad van bestuur vastgelegde risicotolerantielimieten;
    3. toezicht houden op het lijnmanagement (« CD-1 ») en op de naleving van de toegewezen bevoegdheden en verantwoordelijkheden;
    4. voorstellen doen en advies verstrekken aan de raad van bestuur voor de uitstippeling van het algemeen beleid en de strategie van de onderneming;
  2. Tenuitvoerlegging van het risicobeheersysteem:
    1. vertalen in procedures en processen van het door de raad van bestuur vastgelegd kader voor risicobereidheid, het algemene beleid inzake risicobeheer en de specifieke beleidslijnen inzake risicobeheer;
    2. de nodige maatregelen ten uitvoer leggen om de risico's te beheersen;
    3. zich er op grond van de verslagen van de onafhankelijke controlefuncties van vergewissen dat alle relevante risico's waaraan de onderneming is blootgesteld (financiële risico's, verzekeringsrisico's, operationele en andere risico's) op passende wijze geïdentificeerd, gemeten, beheerd, gecontroleerd en gemeld worden;
    4. toezicht houden op de ontwikkeling van het risicoprofiel van de onderneming en het risicobeheersysteem controleren;
  3. Invoering, opvolging en beoordeling van de organisatie- en operationele structuur:
    1. ten uitvoer leggen van het door de raad van bestuur vastgelegde governancebeleid sensu stricto ("fit & proper"-beleid, beloningsbeleid, uitbestedingsbeleid, interne regels inzake externe functies, veiligheids- en continuïteitsbeleid, integriteitsbeleid) door er concreet gestalte aan te geven in procedures en processen;
    2. een organisatie- en operationele structuur opzetten om de strategische doelstellingen te ondersteunen en de eenvormigheid te verzekeren met het door de raad van bestuur vastgelegde kader voor risicobereidheid, met name door de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van elk segment van de onderneming te bepalen en door de rapporteringsprocedures en -lijnen te preciseren;
    3. passende internecontrolemechanismen opzetten op alle niveaus van de onderneming en de passendheid van die mechanismen beoordelen,
    4. het nodige kader voor de organisatie en de goede werking van de onafhankelijke controlefuncties ten uitvoer leggen, en op grond van de werkzaamheden van die controlefuncties de doelmatigheid en doeltreffendheid beoordelen van de door de onderneming vastgelegde regelingen inzake risicobeheer, interne controle en governance;
    5. toezien op de correcte tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid;
    6. een systeem van interne rapportering opzetten dat een redelijke mate van zekerheid verschaft over de betrouwbaarheid van de financiële informatie en de prudentiële rapportering;
  4. Ten uitvoer leggen van het door de raad van bestuur vastgelegde integriteitsbeleid (met name belangenconflicten, whistleblowing, regels ter voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme, gedragscodes, enz.) door er concreet gestalte aan te geven in procedures en processen;
  5. Rapportering aan de raad van bestuur en aan de Bank
    1. aan de raad van bestuur en/of in voorkomend geval aan een van zijn subcomités, de relevante informatie en gegevens meedelen om hen in staat te stellen de activiteiten van de onderneming te monitoren;
    2. Ten uitvoer leggen van het door de raad van bestuur vastgelegde beleid inzake de rapportering aan de Bank (artikel 77, § 7, van de Solvabiliteit II-wet) en, in het kader daarvan de verwachte prudentiële rapporteringen aan de Bank verstrekken. In dit verband vestigt de Bank de aandacht op het feit dat het de verantwoordelijkheid is van het directiecomité om de rapporteringen met betrekking tot de jaarlijkse en driemaandelijkse kwalitatieve staten (QRT - Quantitative Reporting Templates) goed te keuren en aan de Bank voor te leggen overeenkomstig de artikelen 80, § 5, en 202 van de Solvabiliteit II-wet. Daarnaast moet het directiecomité jaarlijks en zesmaandelijks formeel aan de Bank verklaren dat (i) de informatie die haar wordt bezorgd overeenkomstig de artikelen 312 tot 316 van de Solvabiliteit II- wet volledig is, (ii) zij de situatie van de onderneming correct weergeeft, rekening houdend met haar risicoprofiel, en (iii) zij is opgesteld volgens de wettelijke voorschriften en de instructies van de Bank; en
    3. minstens eenmaal per jaar aan de raad van bestuur, de erkend commissaris en de Bank een verslag bezorgen over de doeltreffendheid van het governancesysteem (cf. hoofdstuk 14 van deze circulaire).

1.3.5. Afwijking van de verplichting tot oprichting van een directiecomité / effectieve leiding

In het geval van minder significante ondernemingen kan de Bank, op grond van de omvang en het risicoprofiel van de betrokken onderneming, of rekening houdend met de groep waartoe ze behoort, toestaan dat ze afwijkt van de verplichting om een directiecomité op te richten. Verzekeringsondernemingen die een dergelijke afwijking aanvragen, dienen deze aanvraag met redenen te omkleden en aan te tonen dat een model van « effectieve leiding » passend is gelet op de aard, de omvang en de complexiteit van de risico's die inherent zijn aan hun bedrijfsmodel en aan hun activiteiten. 

Het bestuursmodel van de onderneming doorstaat in ieder geval de toets van de volgende algemene kwalitatieve vereisten inzake deugdelijk bestuur:

  1. er is een passende scheiding tussen de functies die leiding geven aan de activiteiten van de onderneming en deze die er toezicht op houden;
  2. de bestuursfunctie wordt toevertrouwd aan minstens twee personen die, onverminderd een adequate taakverdeling, in college optreden[1];
  3. de eventuele delegatie van bevoegdheden in verband met de effectieve leiding is juridisch duidelijk omkaderd (bv. in de statuten);
  4. er bestaat een gestructureerde dialoog tussen de functies die het algemeen beleid bepalen, deze die leiding geven aan de activiteiten van de onderneming, en deze die er toezicht op houden.

[1] In dit geval omvat het begrip “effectieve leiding” de personen die op het hoogste niveau deelnemen aan het beheer van de onderneming, zijnde de uitvoerende bestuurders alsook de personen die, zonder over het statuut van bestuurder te beschikken, door de onderneming worden beschouwd als effectieve leiders omwille van de directe en bepalende invloed die ze kunnen uitoefenen op de leiding van het geheel of een deel van de activiteiten van de verzekeringsonderneming. Op het vlak van hun sociaal statuut, zijn de effectieve leiders met het statuut van bestuurder onderworpen aan dezelfde regels als diegene uit het bovenstaande punt 1.2.1. De andere effectieve leiders hebben noodzakelijkerwijze het statuut van werknemer, behalve in het geval ze het statuut van dagelijks bestuurder hebben (voor de vennootschapsvormen waar dit kan bestaan) en dit op voorwaarde dat hun statuut als effectief leider exclusief voortvloeit uit dit statuut als dagelijks bestuurder.

1.4. Gespecialiseerde comités binnen de raad van bestuur - algemene aspecten

Teneinde de doeltreffendheid van het toezicht op en de controle van de werkzaamheden, de werking en het risicoprofiel van de onderneming door de raad van bestuur te versterken, voorziet de Solvabiliteit II-wet in de oprichting van drie gespecialiseerde comités binnen de raad van bestuur:

  • een auditcomité;
  • een risicocomité, en
  • een remuneratiecomité.

Die comités zijn belast met het voorbereiden van de beslissingen van de raad van bestuur in hun respectieve domeinen, zonder dat dit afbreuk doet aan de bevoegdheden van deze laatste.

Er kunnen andere comités worden opgericht door de raad van bestuur. De oprichting van een benoemingscomité, dat tot taak heeft het niveau van kennis, betrokkenheid, beschikbaarheid en onafhankelijkheid van geest van de bestuurders te beoordelen, en de behoeften evenals het gezochte profiel voor de toekomstige bestuurders te bepalen, wordt als een best practice beschouwd.

1.4.1. Samenstelling van de gespecialiseerde comités – algemene regels

De krachtens de Solvabiliteit II-wet op te richten gespecialiseerde comités moeten bestaan uit minstens drie bestuurders.

Alleen de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur mogen deel uitmaken van die comités, die de controlefunctie van de raad van bestuur versterken.

In het risicocomité en het remuneratiecomité moet minstens één onafhankelijk bestuurder in de zin van de Solvabiliteit II-wet aanwezig zijn. Voor het auditcomité moet de meerderheid van zijn leden onafhankelijk zijn in de zin van de Solvabiliteit II-wet. De leden moeten collectief deskundig zijn op het vlak van de specifieke taken van het comité en dienen in de uitoefening van hun opdracht de vereiste objectiviteit en onafhankelijkheid te hebben ten aanzien van het directiecomité.

Bovendien voorziet de Solvabiliteit II-wet in specifieke vereisten voor het auditcomité en het risicocomité (zie verder).

1.4.2. Werking van de gespecialiseerde comités

De raad van bestuur legt voor elk comité een intern reglement vast, waarin de rol (taken), de samenstelling en de werking gedetailleerd worden vastgelegd (met inbegrip van de notulering). 

De Bank beveelt de verzekeringsondernemingen aan erop toe te zien dat de voorzitters van het auditcomité en het risicocomité geen voorzitter zijn van de raad van bestuur.    

1.5. Auditcomité

1.5.1. Taken

In het kader van de toezichtsfunctie van de raad van bestuur neemt het auditcomité een voorname plaats in. Overeenkomstig de Solvabiliteit II-wet (artikel 49), die gewijzigd werd bij de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, is het auditcomité ten minste verantwoordelijk voor de taken omschreven in artikel 7:99, § 4, van het WVV, te weten:

  1. de raad van bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening en toelichten op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaglegging en welke rol het auditcomité in dat proces heeft gespeeld;
  2. monitoring van het financiële verslaggevingsproces en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te waarborgen;
  3. monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer [11] van de vennootschap alsook, indien er een interne audit bestaat, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;
  4. monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris en, in voorkomend geval, door de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening;
  5. beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, waarbij met name wordt nagegaan of de verlening van bijkomende diensten aan de vennootschap passend is. Meer in het bijzonder analyseert het auditcomité met de commissaris de bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die genomen zijn om deze bedreigingen in te perken, wanneer de totale honoraria bij een organisatie van openbaar belang, bedoeld in artikel 1:12, meer bedragen dan de criteria bepaald in artikel 4, lid 3, van Verordening (EU) nr. 537/2014;
  6. aanbeveling aan de raad van bestuur van de vennootschap voor de benoeming van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening, overeenkomstig artikel 16, lid 2, van Verordening (EU) nr. 537/2014."

In artikel 7:99, §5, van het WVV wordt ook het volgende bepaald: "Het auditcomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken, en in ieder geval wanneer de raad van bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt."

1.5.2. Specifiek competentieprofiel

Naast de bovenvermelde algemene regels bepalen de artikelen 48 en 49 van de Solvabiliteit II-wet het volgende:

  1. de meerderheid van de leden van het auditcomité is onafhankelijk in de zin van de Solvabiliteit II-wet;
  2. de leden van het comité beschikken over een collectieve deskundigheid op het vlak van de activiteiten van de onderneming alsook van boekhouding en audit; en
  3. minstens één lid van het auditcomité beschikt over deskundigheid op het gebied van boekhouding en/of audit.

 

[11] Wat betreft de verhouding tussen de taak van het auditcomité om de doeltreffendheid van het risicobeheersysteem te beoordelen en de taken van het risicocomité, dient opgemerkt te worden dat deze twee comités vanuit een verschillende invalshoek werken en uitgaan van verschillende rapporteringen: (i) het auditcomité beoordeelt de passendheid van de internecontroleprocessen en -procedures, met name op grond van de verslagen van de interneauditfunctie en ziet er in dit verband op toe dat de internecontrolemaatregelen bijdragen tot een doeltreffend risicobeheer, terwijl (ii) het risicocomité verantwoordelijk is voor de beoordeling van de door de onderneming gehanteerde risicostrategie, de passendheid van het proces voor de opvolging van de risico's, de kwaliteit van de door de risicobeheerfunctie verstrekte rapporteringen (enz.). De taken van het auditcomité en het risicocomité die betrekking hebben op de beoordeling van het risicobeheersysteem, vullen elkaar dus aan: het risicocomité beoordeelt de risicostrategie van de onderneming en de goede werking van de risicobeheerfunctie, terwijl het auditcomité de doeltreffendheid beoordeelt van de internecontrolesystemen (beoordeling van de passendheid van de bestaande regelingen), als onderdeel van het begrip "risicobeheersysteem".

1.6. Risicocomité

1.6.1. Taken

Overeenkomstig de Solvabiliteit II-wet dient het risicocomité advies te verstrekken aan de raad van bestuur over alle aspecten die verband houden met de huidige en toekomstige risicostrategie en risicotolerantie en de raad van bestuur bijstaan in de uitoefening van het toezicht op de uitvoering van die strategie door het directiecomité. Meer bepaald houden de taken van het risicocomité minstens het volgende in:

a) Wat de risicostrategie betreft:

  1. zijn mening geven aan de raad van bestuur over:
    • de toereikendheid van de organisatie van de beschikbare middelen en bevoegdheden voor de identificatie, meting, beheer en melding van de belangrijkste risico's waaraan de onderneming is blootgesteld;
    • de passendheid van de procedure voor de opvolging van de risico's op grond van de uitdagingen voor de onderneming in haar verschillende metiers en in het bijzonder de scheiding tussen de uitvoerende en controlefuncties;
  2. advies verstrekken aan de raad van bestuur over alle aspecten die verband houden met de huidige en toekomstige risicostrategie en risicotolerantie. Het comité staat de raad bij wanneer die toezicht houdt op de uitvoering van deze strategie door het directiecomité of in voorkomend geval de effectieve leiding;
  3. erop toezien dat de strategische beslissingen van de raad van bestuur inzake het aangaan van verzekeringstechnische verplichtingen, het vormen van technische voorzieningen, het bepalen van de overdrachten uit hoofde van herverzekering, beleggingsbeleid, beheer van activa en passiva en liquiditeitsbeheer, rekening houden met de risico’s die de onderneming loopt, gelet op haar bedrijfsmodel en haar strategie met betrekking tot risico’s, met name reputatierisico’s, die kunnen voortvloeien uit de types van producten die aan de cliënten worden aangeboden;
  4. de aard, omvang, vorm en frequentie bepalen van de informatie die aan het comité moet worden overgemaakt over de risico’s;
  5. samenwerken met het remuneratiecomité om er met name op toe te zien dat het totale uitgetrokken bedrag voor variabele beloningen en de prestatiedoelstellingen die in het remuneratiebeleid zijn opgenomen, verenigbaar zijn met het risicoprofiel van de onderneming;

b) Wat de werking van de risicobeheerfunctie betreft:

  1. de procedures onderzoeken waarop de onderneming zich baseert, overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgelegde strategie, om in de dekking te voorzien van de risico's die verband houden met haar vermogen, haar verrichtingen, en haar aansprakelijkheid als gevolg van aangepaste verzekeringspolissen;
  2. alle nodige informatie opvragen (minstens het jaarverslag) bij de risicobeheerfunctie en zich op de hoogte stellen van het actieplan en van de opvolging van dit plan door die risicobeheerfunctie;
  3. de Chief Risk Officer horen, advies verstrekken aan de raad van bestuur over de organisatie van de risicobeheerfunctie en zich op de hoogte stellen van zijn werkprogramma; de raad in voorkomend geval verzoeken specifieke taken op te leggen aan de risicobeheerfunctie.

Zo moeten de werkzaamheden van het risicocomité met betrekking tot de risicostrategie en de goede werking van de risicobeheerfunctie en de werkzaamheden van het auditcomité met betrekking tot de interne controle[12], de raad van bestuur in staat stellen een oordeel te vormen over de doeltreffendheid van het door het directiecomité opgezette risicobeheersysteem.

1.6.2. Specifiek competentieprofiel

De Solvabiliteit II-wet bepaalt dat de leden van het risicocomité individueel de nodige kennis, deskundigheid, ervaring en vaardigheden dienen te bezitten om de risicostrategie en de risicotolerantie van de onderneming te begrijpen en te bevatten.  Deze vereiste leidt niet tot de uitsluiting van bepaalde opleidingen of achtergronden maar betekent dat de leden over de nodige professionele of academische bagage moeten beschikken om de onderwerpen die door het genoemde comité worden behandeld, met een kritische geest te kunnen benaderen.

 

[12] Wat de verhouding betreft tussen de taken van het risicocomité en het auditcomité die betrekking hebben op de beoordeling van de doeltreffendheid van het risicobeheersysteem, wordt verwezen naar de voetnoot in punt 1.5.1. hierboven.

1.7. Remuneratiecomité

1.7.1. Taken

Het remuneratiecomité verstrekt advies aan de raad van bestuur opdat de door het beloningsbeleid gecreëerde stimulansen niet van aard zijn om aan te sporen tot het nemen van buitensporige risico's binnen de onderneming of tot gedragingen die andere belangen nastreven dan het belang van de onderneming en haar deelgenoten (stakeholders).  Overeenkomstig de Solvabiliteit II-wet heeft het remuneratiecomité de volgende taken:

  1. advies uitbrengen over het beloningsbeleid van de onderneming;
  2. voorbereiden van beslissingen over beloning, met name beslissingen die gevolgen hebben voor de risico’s en het risicobeheer van de onderneming en waarover de raad van bestuur zich moet uitspreken; en
  3. rechtstreeks toezicht uitoefenen op de beloning van de verantwoordelijken voor de onafhankelijke controlefuncties.

1.7.2. Specifiek competentieprofiel

Naast de bovenvermelde algemene regels bepaalt de Solvabiliteit II-wet dat het remuneratiecomité zodanig moet zijn samengesteld dat het in staat is zich een competent en onafhankelijk oordeel te vormen over het beloningsbeleid en het toezicht daarop. Indien er geen remuneratiecomité werd ingesteld, (omdat de onderneming daar niet toe verplicht is of omdat zij in aanmerking komt voor een afwijking) neemt de raad van bestuur de taken op zich die anders zouden zijn toegewezen aan het remuneratiecomité en voorkomt hij dat daarbij belangenconflicten optreden.

1.8. Vrijstelling en afwijkingen van de verplichting tot oprichting en samenvoeging van gespecialiseerde comités

1.8.1. Vrijstelling van de verplichting tot oprichting van een auditcomité, een risicocomité en een remuneratiecomité voor verzekeringsondernemingen op basis van hun omvang

De oprichting van een auditcomité, een risicocomité en een remuneratiecomité is niet verplicht in verzekeringsondernemingen die op geconsolideerde basis voldoen aan ten minste twee van de volgende drie criteria: gemiddeld aantal werknemers gedurende het betrokken boekjaar van minder dan 250 personen, balanstotaal van minder dan of gelijk aan 43 miljoen euro en jaarlijkse netto-omzet (verdiende premies onder aftrek van herverzekering) van minder dan of gelijk aan 50 miljoen euro.

Bij afwezigheid van gespecialiseerde comités wordt de raad van bestuur in zijn geheel belast met het uitoefenen van de aan die comités toegewezen functies. Hieruit vloeit voort dat de in de Solvabiliteit II-wet vastgelegde normen voor elk van de betrokken comités in dat geval van toepassing zijn op de raad van bestuur, los van de interne structuur die door dit orgaan wordt opgezet.

1.8.2. Afwijking van de verplichting om een remuneratiecomité op te richten

De Bank kan aan verzekeringsondernemingen die niet voldoen aan de voorwaarden om de bovenvermelde afwijking te verkrijgen, een afwijking verlenen van de verplichting om een remuneratiecomité op te richten, voor zover die ondernemingen uitvoerig aantonen dat zij intern zo georganiseerd zijn dat de raad van bestuur en het directiecomité voldoende ondersteund worden bij hun respectieve taken inzake beloningsbeleid.  In hun (aan de Bank te richten) afwijkingsaanvraag tonen deze ondernemingen aan dat hun interne organisatie van die aard is dat de raad van bestuur en het directiecomité voldoende ondersteund worden in beloningsaangelegenheden.

1.8.3. Afwijking van de verplichting om één of meer subcomités op te richten in een groepscontext

Rekening houdend met de groepscontext kan de Bank een afwijking toekennen van de verplichting tot oprichting van een of meer van de drie comités die de wet oplegt aan de verzekeringsondernemingen die niet voldoen aan de voornoemde voorwaarden om de in punt 1 hierboven bedoelde vrijstelling te verkrijgen. De verzekeringsonderneming moet de dochteronderneming of de kleindochteronderneming van een van de volgende ondernemingen zijn:

  • een gemengde financiële holding,
  • een gemengde verzekeringsholding:
  • een verzekeringsholding:
  • een financiële holding,
  • een andere verzekerings- of herverzekeringsonderneming,
  • een kredietinstelling,
  • een beleggingsonderneming,
  • een beheerder van een alternatieve instelling voor collectieve belegging (AICB),
  • een beheervennootschap van instellingen voor collectieve belegging.

In dat geval dienen er binnen de betrokken groep of subgroep één of meer comités te zijn opgericht die bevoegd zijn voor de verzekeringsonderneming en voldoen aan de vereisten van de Solvabiliteit II-wet (inclusief de vereiste om te beschikken over een auditcomité dat bestaat uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders in de zin van de Solvabiliteit II-wet).

Het afwijkingsbeleid dat omschreven wordt in mededeling CBFA_2009_22, die betrekking heeft op auditcomités, zal mutatis mutandis worden toegepast voor de oprichting van de andere comités, met dien verstande dat daarbij rekening dient te worden gehouden met de specifieke opdrachten van elk comité [13]. Zo wordt verwacht van de ondernemingen die in aanmerking wensen te komen voor deze afwijking van de verplichting tot oprichting van een risicocomité en/of remuneratiecomité, dat zij bij de Bank een formele aanvraag indienen.  Wat het auditcomité betreft, kunnen de ondernemingen die op grond van mededeling CBFA 2009_22 een afwijking hebben verkregen van de verplichting tot oprichting van een auditcomité, gebruik blijven maken van deze afwijking, voor zover er zich geen elementen hebben aangediend die nieuw zijn ten opzichte van de situatie ten tijde van de indiening van de aanvraag.  De ondernemingen die een afwijking hadden verkregen met betrekking tot de samenstelling van het auditcomité, moeten daarentegen de nodige maatregelen nemen om de Solvabiliteit II-wet na te komen.

1.8.4. Samenvoeging van het auditcomité en het risicocomité

De Solvabiliteit II-wet bepaalt dat de verzekeringsondernemingen mogen bepalen dat slechts één comité de taken uitvoert van het auditcomité en het risicocomité, voor zover de samenstelling van dit auditcomité en risicocomité voldoet aan de wettelijke voorwaarden voor elk van beide comités, namelijk:

  • een meerderheid van de leden is onafhankelijk bestuurder in de zin van de Solvabiliteit II-wet;
  • minstens één bestuurder beschikt over individuele deskundigheid op het gebied van boekhouding en/of audit;
  • alle leden bezitten individueel de nodige kennis, deskundigheid, ervaring en vaardigheden om de risicostrategie en de risicotolerantie van de verzekeringsonderneming te begrijpen en te bevatten;
  • het comité beschikt over een collectieve deskundigheid op het vlak van de activiteiten van de onderneming alsook van boekhouding en audit.

In het kader van de tenuitvoerlegging van de Solvabiliteit II-wet wordt aldus verwacht van de ondernemingen die van deze mogelijkheid gebruik wensen te maken, dat zij de Bank informeren over de naleving van de voornoemde voorwaarden en over de praktische modaliteiten inzake de werking van dit auditcomité en risicocomité (frequentie van de vergaderingen, planning van de werkzaamheden, enz.).

 

[13] Er zij evenwel opgemerkt, zoals reeds vermeld op pagina 9 van deze circulaire, dat Afdeling 1 van deze mededeling, die betrekking heeft op een afwijking inzake de samenstelling van een auditcomité, niet langer van toepassing is, aangezien de Solvabiliteit II-wet bepaalt dat het auditcomité, het risicocomité en het remuneratiecomité uitsluitend moeten zijn samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders.