Rapportering inzake governance

Inhoud

Regelgevend kader

Solvabiliteit II-wet: Art. 42, §1, 10° (invoering van een rapporteringssysteem), 42, § 3, en 77, § 6 (governancememorandum), 95 tot 101 (SFCR), 199 tot 203 (periodieke informatieverstrekking en boekhoudregels), en 312, § 2 (prudentiële rapportering)
Gedelegeerde Verordening 2015/35: Art. 258, lid 1, a) (systeem voor interne rapportering) en h) (systeem voor betrouwbare informatie), 290 en volgende (inhoud van het SFCR), 304 en volgende (inhoud van het RSR), 359 en volgende (SFCR voor groepen), 372 (RSR voor groepen), en Bijlage 20 (structuur van het SFCR en het RSR)
Onderliggende thematische NBB-circulaire: eCorporate-circulaire NBB_2019_22
EIOPA-richtsnoeren: /

De Solvabiliteit II-wet en Gedelegeerde Verordening 2015/35 vereisen dat de verzekeringsondernemingen verschillende rapporteringen inzake governance uitwerken, teneinde het publiek en de Bank, als prudentiële toezichthouder, in staat te stellen de geschiktheid van hun governancesysteem te beoordelen.

15.1. Samenhang tussen het SFCR, het RSR en het governancememorandum

Naast het ORSA-verslag (cf. Hoofdstuk 3 hierboven) en de verslaggeving van het directiecomité over de beoordeling van de doeltreffendheid van het governancesysteem (cf. Hoofdstuk 14 hierboven) zijn de voornaamste 'kwalitatieve' rapporteringen:

het verslag over de solvabiliteit en de financiële positie ("Solvency and Financial Condition Report" in het Engels, hierna "SFCR"), een jaarlijks verslag bestemd voor het publiek waarvan de inhoud wordt bepaald in Gedelegeerde Verordening 2015/35 (artikel 290 en volgende)^[1];
het periodiek toezichtsrapport ("Regular Supervisory Report", hierna "RSR"), waarvan de inhoud eveneens is vastgelegd in Gedelegeerde Verordening 2015/35 (artikelen 308 en volgende); en
het governancememorandum, waarin artikel 42, § 3 van de Solvabiliteit II-wet voorziet.

Sinds de inwerkingtreding van de Solvabiliteit II-wet heeft de Bank een groot aantal van deze rapporteringen herzien. Zij heeft ook verzoeken tot vereenvoudiging van de kwalitatieve rapporteringen ontvangen, om overlapping te voorkomen. De Bank heeft hierbij vastgesteld dat:

de oorspronkelijke samenhang tussen voornoemde rapporteringen (met kwalificatie van het governancememorandum als "hoeksteen” van de rapportering die alle informatie inzake governance centraliseert) moest worden herzien;
het systeem om bepaalde rapporteringen over te maken aan de Bank, kon worden aangepast;
de indieningsfrequentie voor het RSR moest worden gedifferentieerd.

De grote pijlers van de herziening van de 'kwalitatieve' rapportering zijn de volgende:

volledige opname van het governancememorandum in het hoofdstuk "Governancesysteem" van het RSR (dat nu de “hoeksteen” van de rapportering is voor alle aspecten, met inbegrip van deze inzake governance),
herziening van de indieningsfrequentie voor het RSR naar jaarlijks voor significante ondernemingen en behoud van de driejaarlijkse frequentie voor minder significante ondernemingen (met jaarlijkse kennisgeving van wijzigingen)
herziening van de modaliteiten voor de indiening van bepaalde rapporteringen inzake governance;
aan voorwaarden onderworpen toelating om verwijzingen op te nemen in het RSR;
vaststelling van de voorwaarden waaraan voldaan moet worden om meerdere rapporteringen in één verslag voor de groep te mogen centraliseren.

^[1] Wat het taalgebruik voor het SFCR betreft, moet de executive summary in een of meerdere landstalen worden geredigeerd (afhankelijk van de ligging van de maatschappelijke zetel van de verzekeringsonderneming) en aanvaardt de Bank dat de gedetailleerde informatie in één taal wordt opgesteld, namelijk in het Nederlands, in het Frans of in het Engels, dat algemeen gangbaar is in financiële kringen.

15.2. Opname van het governancememorandum in het RSR

Het governancememorandum moet integraal in het hoofdstuk "Governancesysteem" van het RSR worden opgenomen.

In de mate dat de structuur van het governancememorandum en die van het RSR reeds geharmoniseerd werden, zou deze integratie vlot moeten verlopen. Bepaalde "specifieke Belgische kenmerken" die reeds waren opgenomen in het governancememorandum moeten nu echter ook in het hoofdstuk "Governancesysteem" van het RSR worden opgenomen. Het gaat om de volgende elementen:

Gedetailleerde informatie over de wijze waarop rekening wordt gehouden met de volgende criteria bij de samenstelling van de beleidsbepalende organen: aantal bestuurders, looptijd van de mandaten, rotatie, leeftijdsgrens, geslacht, enz.
Informatie over de “interne regels" van de verzekeringsonderneming inzake externe functies en onverenigbaarheden;
Informatie over leningen, kredieten of borgstellingen en verzekeringsovereenkomsten die door de verzekeringsonderneming zijn toegekend aan leiders;
Cijfergegevens over de beloning;
Informatie over de organisatie van de onafhankelijke controlefuncties zijnde de risicobeheerfunctie, de actuariële functie, de compliancefunctie en de interneauditfunctie;
Informatie over de organisatiestructuur en de operationele structuur van de verzekeringsonderneming, alsook over de financiële en boekhoudkundige organisatie;
Informatie over de financiële rapportering en de prudentiële rapportering;
Informatie over de bestaande regels inzake integriteit (whistleblowing, belangenconflicten, enz.);
Informatie over de IT-infrastructuur (ICT-systeem, continuïteitsbeleid, clouds, enz.);
Informatie over eventuele charters van aandeelhouders;

Bijlage 2 bevat een schema dat duidelijk weergeeft waar de specifieke Belgische kenmerken in het hoofdstuk "Governancesysteem" van het RSR moeten worden opgenomen. De verzekeringsondernemingen worden verzocht dit schema na te leven.

15.3. Herziening van de indieningsfrequentie voor het RSR

De indieningsfrequentie voor het RSR werd herzien. Concreet betekent dit dat de indieningsfrequentie voor het RSR niet langer identiek is voor significante (her)verzekeringsondernemingen en -groepen en minder significante (her)verzekeringsondernemingen en -groepen.

Met toepassing van de in de inleiding van deze circulaire vermelde evenredigheidscriteria wordt het volgende systeem toegepast:

Jaarlijkse indiening voor significante verzekerings- en herverzekeringsondernemingen / -groepen;
Driejaarlijkse indiening voor minder significante verzekerings- en herverzekeringsondernemingen / -groepen (met jaarlijkse kennisgeving van wijzigingen).

en dit, in beide voornoemde gevallen, onverminderd het feit dat de Bank op elk moment een volledige ad-hoc-herziening van het RSR kan vragen wanneer ze vaststelt dat de onderneming of de groep niet meer werkt overeenkomstig de Solvabiliteit II-wet of dat er een gevaar bestaat dat ze niet meer overeenkomstig deze wet zal werken,

en dit, in beide voornoemde gevallen, onverminderd het feit dat de Bank op elk moment een volledige ad-hocherziening van het RSR kan vragen wanneer ze vaststelt dat de onderneming of de groep niet meer werkt overeenkomstig de Solvabiliteit II-wet of dat er een gevaar bestaat dat ze niet meer overeenkomstig deze wet zal werken.

Zoals vermeld in de eCorporate-mededeling, worden de verzekerings- en herverzekeringsondernemingen / -groepen via een individuele ad-hocbrief van de Bank in kennis gesteld van hun aanmerking als significant of niet significant.

Voor minder significante ondernemingen / groepen behoudt de Bank zich bij wijze van uitzondering de mogelijkheid voor om voor het RSR een jaarlijkse indieningsfrequentie op te leggen, op grond van de analyse van hun risicoprofiel. In dat geval zal deze beslissing door de Bank ter kennis worden gebracht hocbrief aan de betrokken onderneming.

15.4. Herziening van de modaliteiten voor de indiening van bepaalde rapporteringen inzake governance

De Bank is van oordeel dat bepaalde rapporteringen niet langer systematisch via het eCorporate-platform moeten worden ingediend, maar op eerste verzoek ter beschikking van de Bank moeten worden gesteld. De rapporteringen die nu op eerste verzoek moeten worden ingediend, zijn de activiteitenverslagen en de actieplannen van de onafhankelijke controlefuncties (verslagen die in de eerste plaats voor de interne beleidsbepalende organen van de onderneming bestemd zijn en die vervolgens ter beschikking van de Bank worden gesteld).

Voor meer informatie hierover wordt verwezen naar bijlage 1 van de eCorporate-mededeling, waarin een kolom werd toegevoegd die aangeeft welke rapporteringen systematisch moeten worden ingediend en welke op eerste verzoek ter beschikking van de Bank moeten worden gesteld.

15.5. Aan voorwaarden onderworpen toelating om naar interne documenten te verwijzen in het RSR

Het hoofdstuk "Governancesysteem" van het RSR moet op zichzelf gelezen kunnen worden. Voor bepaalde gedetailleerde informatie mag echter wel verwezen worden naar interne documenten.

In de praktijk moet het RSR een korte samenvatting per thema bevatten die een globaal beeld geeft van het behandelde onderwerp en kan er voor meer gedetailleerde informatie naar andere documenten worden verwezen. Het RSR mag geen bundel kruiselingse referenties zijn.

Indien er verwezen wordt naar gedetailleerde informatie, vraagt de Bank bovendien dat de onderneming de onafhankelijke controlefuncties risicobeheer en compliance belast met de specifieke taak om het RSR te coördineren teneinde ervoor te zorgen dat (i) het RSR begrijpelijk en consistent blijft, (ii) de informatie waarnaar verwezen wordt, wel degelijk gedetailleerde informatie is (iii) de referenties verwijzen naar bestaande documenten en voldoende gedetailleerd/nauwkeurig zijn om de onderliggende informatie snel te kunnen terugvinden.

Twee onafhankelijke controlefuncties worden belast met de coördinatie en de samenhang van het RSR. In dit verband wordt verwezen naar Afdeling 5.2.1. (risicobeheerfunctie – extra taak in verband met de coördinatie en de coherentie van het RSR) en Afdeling 5.4 (compliancefunctie – coördinatie en samenhang van het RSR. De bovenstaande regels, die enerzijds inhouden dat het RSR een korte samenvatting per thema moet bevatten en anderzijds dat verwijzingen naar andere documenten zijn toegelaten voor gedetailleerde informatie, gelden ook voor de andere hoofdstukken van het RSR. Voor deze andere hoofdstukken wordt de coördinatietaak toegewezen aan de risicobeheerfunctie.

15.6 Groepsrapporteringen

15.6.1. Groepsrapporteringen door de entiteit die verantwoordelijk is voor de groep

De moederentiteit die aan het hoofd staat van een Belgische verzekeringsgroep die (i) een deelnemende verzekeringsonderneming, (ii) een verzekeringsholding naar Belgisch recht, (iii) een gemengde financiële holding of (iv) een gemengde verzekeringsholding naar Belgisch recht is, is belast met de redactie en de indiening bij de Bank van de groepsrapporteringen, behoudens uitzonderlijke gevallen waarin de Bank toestaat dat niet de voornoemde moederentiteit, maar een dochterentiteit de verantwoordelijke entiteit van een verzekerings- of herverzekeringsgroep naar Belgisch recht is.

De lijst van de rapporteringen inzake governance die de Belgische verzekeringsgroepen moeten indienen, is opgenomen in de eCorporate-circulaire^[2]. De belangrijkste rapporteringen zijn: (i) een SFCR Groep, (ii) een RSR Groep en (iii) een ORSA Groep. Over het geheel genomen moeten die rapporteringen dezelfde informatie bevatten als de informatie die elk onderdeel van de groep moet meedelen (met inachtneming van het evenredigheidsbeginsel)^[3].

15.6.2. Mogelijkheid om meerdere rapporteringen in één groepsverslag te centraliseren

Na voorafgaande toestemming van de Bank (of, voor dochterondernemingen van buitenlandse groepen, van de Europese toezichthoudende autoriteit die de groepstoezichthouder is) kunnen verzekeringsgroepen meerdere rapporteringen van entiteiten van de groep centraliseren in één verslag. Dit geldt voor twee verslagen:

het Solvency and Financial Condition Report (SFCR) en
de ORSA.

Aangezien de wetteksten niet in deze mogelijkheid voorzien voor het Regular Supervisory Report (RSR), moet er een RSR worden opgesteld voor elke betrokken entiteit van de groep.

§1. Eén SFCR voor de groep

De mogelijkheid om één verslag over de solvabiliteit en de financiële situatie voor de groep (één SFCR) te publiceren, houdt in dat de entiteit aan het hoofd van de groep één SFCR mag publiceren dat zowel de groep als haar dochterondernemingen bestrijkt.

Indien de groep voor deze optie kiest, moet ze niet enkel haar publicatieverplichtingen naleven, maar dit enig document ook bezorgen aan de toezichthoudende autoriteit van de groep. Een samenvatting van het document wordt vertaald in de taal van elk van de dochterondernemingen en de toezichthoudende autoriteiten van de dochterondernemingen kunnen voorts eisen dat onderdelen uit het enig document die betrekking hebben op de aan hun toezicht onderworpen ondernemingen worden vertaald in hun taal.

Het enig verslag over de solvabiliteit en de financiële situatie van de groep kan beperkt worden tot de groep en bepaalde dochterondernemingen. In dat geval moeten de andere dochterondernemingen van de groep een individueel verslag over hun solvabiliteit en financiële situatie publiceren.

§2. Eén ORSA voor de groep

Indien de groep ervoor kiest om één ORSA op te stellen voor de groep, dient zij dit enig document tegelijkertijd in bij alle betrokken toezichthoudende autoriteiten. De toezichthoudende autoriteiten kunnen eisen dat onderdelen uit het enig document die betrekking hebben op de aan hun toezicht onderworpen ondernemingen worden vertaald in hun taal.

In het enig document moet de betrokken toezichthoudende autoriteit in elk geval voor elke individuele onderneming over eenzelfde niveau van informatie beschikken als wanneer de onderneming een individueel SFCR of een individueel ORSA zou hebben ingediend.

§3. Aanvraagdossier en procedure

Om van de Bank als groepstoezichthouder de voornoemde toestemming te verkrijgen, moeten de ondernemingen zo snel mogelijk contact opnemen met de Bank om de inhoud van de mee te delen informatie vast te leggen. In voorkomend geval raadpleegt de Bank de toezichthoudende autoriteiten van de betrokken buitenlandse dochteronderneming.

Indien de groep gekozen heeft voor één SFCR of één ORSA, moet ze er steeds voor zorgen dat dit enig verslag de volgende elementen bevat:

dezelfde informatie als deze die op individuele basis voor de betrokken verzekeringsondernemingen is vereist;
een beschrijving van de wijze waarop de governancevereisten voor elk van de ondernemingen van de groep worden nageleefd en in het bijzonder hoe de beleidsbepalende organen van die ondernemingen (raad van bestuur en directiecomité) betrokken zijn bij de beoordeling en goedkeuring van het enig verslag; en
een beschrijving van de wijze waarop het enig verslag is ingedeeld, om de Bank of, in voorkomend geval, de andere betrokken toezichthoudende autoriteiten, in staat te stellen de individuele informatie over de verschillende verzekeringsondernemingen van de groep gemakkelijk terug te vinden (individualiseerbare informatie).

De toelating van de Bank om één SFCR of één ORSA op te stellen blijft geldig zolang de perimeter die dit enig verslag bestrijkt, onveranderd blijft.

^[2] Behalve voor Belgische verzekeringsgroepen aan het hoofd waarvan er een gemengde verzekeringsholding staat (cf. artikel 343, eerste lid, 4° van de Solvabiliteit II-wet), waarvoor de verwachte rapportering op individuele basis wordt vastgelegd door de Bank en de gemengde verzekeringsholding, met naleving van artikel 450 van de Solvabiliteit II-wet

^[3] Voor het hoofdstuk "Governancesysteem" van het RSR Groep wordt verwezen naar deel II van Bijlage 2 van deze circulaire.