Directiecomité

 

Iedere instelling dient, ongeacht haar rechtsvorm, binnen het wettelijk bestuursorgaan een directiecomité op te richten, behoudens afwijking (zie punt 4.1.3.4 hieronder)[1]. Een directiecomité bevordert de effectiviteit van het vier-ogen-toezicht en de collegialiteit in de besluitvorming over het leiden van de bedrijfsactiviteit.

Samenstelling

Aangezien het directiecomité een collegiaal orgaan is, bestaat het in beginsel uit ten minste drie leden. Dit aantal kan echter worden verhoogd om rekening te houden met de aard, de schaal en de complexiteit van de activiteiten van de instelling.

Alle uitvoerende leden van het wettelijk bestuursorgaan, en alleen zij, moeten verplicht deel uitmaken van het directiecomité. Ieder lid van het wettelijk bestuursorgaan aan wie het dagelijks beheer van de instelling is opgedragen, moet dus ook lid zijn van het directiecomité. Op die manier wordt binnen het wettelijk bestuursorgaan een duidelijk onderscheid gemaakt tussen de toezichts- en controlefuncties van de instelling, enerzijds, en de beleidsfunctie, anderzijds.

De leden van het directiecomité moeten natuurlijke personen zijn die voldoen aan de (individuele en collectieve) geschiktheidsvereisten zoals uiteengezet in het Fit & Proper-handboek van de NBB. Zij moeten hun mandaat uitoefenen onder het sociaal statuut van “zelfstandige” (geen uitzonderingen mogelijk)[2].

 

Voorzitter van het directiecomité (Chief Executive Officer)

De aanwijzing van een voorzitter van het directiecomité (doorgaans Chief Executive Officer of CEO genoemd) die leiding geeft aan het directiecomité, draagt bij aan het algehele doeltreffende en coherente functioneren van de instelling en aan een doeltreffende informatiestroom met het wettelijk bestuursorgaan. Overeenkomstig artikel 24, § 3 van de bankwet mag deze functie niet worden uitgeoefend door de voorzitter van het wettelijk bestuursorgaan.

 

Chief Financial Officer (Chief Financial Officer)

De bankwet vereist niet dat de Chief Financial Officer (CFO) lid is van het directiecomité. In de praktijk is dit echter zeer vaak het geval. Wanneer de CFO lid is van het directiecomité, is hij gewoonlijk verantwoordelijk voor het beheer van de financiële middelen, de financiële planning en de financiële verslaggeving. In instellingen waar de CFO geen lid is van het directiecomité, moet de CFO op het niveau “N-1” worden aangesteld en als een effectieve leider wordt beschouwd.

 

Voor de risicobeheerfunctie verantwoordelijke directeur (Chief Risk Officer)

In overeenstemming met artikel 37, § 3 van de bankwet is de verantwoordelijke voor de risicobeheerfunctie (doorgaans Chief Risk Officer of CRO genoemd) lid van het directiecomité[3]. In principe mag deze persoon alleen voor de risicobeheerfunctie verantwoordelijk zijn. In afwijking van dit beginsel kan de toezichthouder de CRO echter toestaan ook verantwoordelijk te zijn voor de compliancefunctie, op voorwaarde dat deze twee functies afzonderlijk worden uitgeoefend.

Voor kredietinstellingen die geen significante instellingen zijn in de zin van artikel 3, 30° van de bankwet, kan de toezichthouder met inachtneming van het evenredigheidsbeginsel toestaan dat een hoger kaderlid (van het niveau “N-1”) deze functie vervult, mits er in hoofde van deze persoon geen belangenconflict bestaat.

 

Hooggeplaatste leidinggevende die verantwoordelijk is voor de bestrijding van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme (SWG/FT)

Overeenkomstig artikel 9, § 1 van de wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten wijst de instelling onder de leden van het directiecomité een hooggeplaatste leidinggevende aan die verantwoordelijk is voor SWG/FT. Van de voor SWG/FT verantwoordelijke hooggeplaatste leidinggevende wordt verwacht dat hij over algemene kennis op het vlak van SWG/FT beschikt, zodat hij de door de ALMCO genomen maatregelen aan een kritisch onderzoek kan onderwerpen en erop toe kan zien dat de bepalingen van de bovengenoemde wet worden nageleefd. Er moet ook op worden toegezien dat de voor SWG/FT verantwoordelijke hooggeplaatste leidinggevende deze taak niet cumuleert met andere taken die WG/FT-risico’s kunnen opleveren (bijvoorbeeld de commerciële functie). 

 

Financiële holding

Krachtens artikel 212 van de bankwet mogen de directiecomités van (gemengde) financiële holdings een gemengde samenstelling (bestuurders en niet-bestuurders) hebben, op voorwaarde dat minstens drie leden van het directiecomité lid van zijn het wettelijk bestuursorgaan. De reden voor deze aparte regeling is dat de opdracht en het profiel van de leiders, alsook de debatten en de besluitvorming in het wettelijk bestuursorgaan van de groep qua aard en techniciteit zo verschillen van die van het directiecomité van de groep, dat het op groepsniveau - in tegenstelling tot voor de operationele entiteiten - niet noodzakelijk is dat alle leden van het directiecomité van de groep in het wettelijk bestuursorgaan zetelen.  Bovendien wordt voor financiële holdings niet vereist dat de meerderheid van de leden van het wettelijk bestuursorgaan geen lid is van het directiecomité.

Taken

Overeenkomstig met name artikel 59 van de bankwet vallen de volgende taken onder de verantwoordelijkheid van de uitvoerende leden van het wettelijk bestuursorgaan, die zetelen in het directiecomité:

  1. instaan voor de leiding van de bedrijfsactiviteit van de instelling en de uitbouw van de managementstructuur;
  2. toezicht houden op het lijnmanagement en op de naleving van de toegewezen bevoegdheden en verantwoordelijkheden, evenals op de financiële verslaggeving;
  3. voorstellen doen en advies geven aan het wettelijk bestuursorgaan voor de bepaling van het algemeen beleid en de strategie van de instelling en meedelen van alle relevante gegevens en data om het wettelijk bestuursorgaan in staat te stellen geïnformeerde beslissingen te treffen;
  4. onverminderd het toezicht van het wettelijk bestuursorgaan, instaan voor de organisatie, aansturing en beoordeling van de internecontrolemechanismen en -procedures, inzonderheid van de onafhankelijke controlefuncties;
  5. toezien op de correcte tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid, dat door het wettelijk bestuursorgaan wordt vastgelegd;
  6. de nodige maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat de instelling de risico’s beheerst;
  7. een systeem van interne controle organiseren dat een redelijke zekerheid verschaft betreffende de betrouwbaarheid van de interne rapportering alsook van het financiëleverslaggevingsproces, zodat de jaarrekening in overeenstemming is met de geldende boekhoudreglementering;
  8. verslag uitbrengen bij het wettelijk bestuursorgaan over de financiële positie van de instelling en over alle aspecten die nodig zijn om zijn taken naar behoren te kunnen vervullen.

Wat betreft dit laatste punt bepaalt artikel 59 van de bankwet dat het directiecomité jaarlijks of om de twee jaar, naargelang de omvang van de instelling, moet rapporteren aan het wettelijk bestuursorgaan, de erkend commissaris en de toezichthouder over de beoordeling van de doeltreffendheid van de door de wet opgelegde organisatieverplichtingen en over de eventuele genomen maatregelen om tekortkomingen aan te pakken[4]

Verder dient het directiecomité halfjaarlijks aan de toezichthouder te verklaren dat de periodieke staten in overeenstemming zijn met de boekhouding en de inventarissen (“verklaring over de prudentiële rapportering”). Een kopie van deze verklaring wordt bezorgd aan het wettelijk bestuursorgaan en aan de erkend commissaris.

Voor nadere informatie over de taken van het directiecomité zij verwezen naar de paragrafen 28 tot en met 31 van de richtsnoeren EBA/GL/2021/05. 

Werking

Het directiecomité is een collegiaal orgaan.

De collegialiteit verhindert echter niet dat de leden van het directiecomité individueel specifieke bevoegdheidsgebieden krijgen toebedeeld..  In dit verband wordt aanbevolen dat de interne taakverdeling tussen de leden van het directiecomité:

  • voorkomt dat één lid van het directiecomité belast is met zowel een onafhankelijke controlefunctie als een operationele functie die risico’s oplevert;
  • een evenwicht handhaaft tussen de verschillende leden; en
  • in de mate van het mogelijke zorgt voor een passende scheiding tussen de leden die verantwoordelijk zijn voor de tweedelijnscontrolefuncties en de leden die belast zijn met de interne audit als derdelijnscontrolefunctie.

Voor instellingen die niet significant zijn in de zin van artikel 3, 30° van de bankwet, moeten de volgende beperkingen in acht worden genomen: (i) er dient een strikte scheiding te zijn tussen “Risk Management” en “Investment” alsook tussen “Risk Management” en “Commercial”, en (ii) de interne audit moet worden toevertrouwd aan een lid van het directiecomité dat niet anderszins verantwoordelijk is voor “Commercial”.

De taakverdeling tussen de leden van het directiecomité en alle belangrijke wijzigingen daarin moeten aan de toezichthouder worden meegedeeld overeenkomstig artikel 60, § 3 van de bankwet en in het governancememorandum worden opgenomen.

Alle leden zijn loyaal ten aanzien van de door het directiecomité getroffen beslissingen, die worden genotuleerd. De notulen van de vergadering geven een samenvatting van de besprekingen, specificeren de besluiten die werden genomen en maken melding van de uiteenlopende standpunten van de leden, in overeenstemming met de bepalingen van de corporate governance code zoals bekendgemaakt bij koninklijk besluit van 12 mei 2019.

Het directiecomité stelt een intern reglement[5] vast waarin zijn samenstelling, taken en werking worden beschreven en dat met name in overeenstemming is met artikel 59/1 van de bankwet betreffende het beheer van belangenconflicten. De NBB beveelt aan om dit intern reglement als bijlage bij het governancememorandum te voegen.

Het directiecomité komt regelmatig bijeen.

Voor de regels inzake introductie en opleidingen zij verwezen naar het deel over het wettelijk bestuursorgaan hierboven en naar het Fit & Proper-handboek van de NBB.

Afwijkingen

Op grond van de omvang en het risicoprofiel van een instelling kan de toezichthouder een afwijking toestaan van de verplichting om een directiecomité op te richten of, in voorkomend geval, van de samenstelling van dit orgaan, bijvoorbeeld door één of meerdere personen die geen bestuurders zijn, toch toestemming te verlenen om er lid van te worden.

Het bestuursmodel van de instelling moet in ieder geval voldoen aan enkele algemene kwalitatieve vereisten van deugdelijk bestuur:

  • er is een passende scheiding tussen de functies die belast zijn met de leiding van de bedrijfsactiviteit van de instelling en de functies die verantwoordelijk zijn voor het toezicht daarop;
  • de managementfunctie is toevertrouwd aan minstens twee personen die, onverminderd een adequate taakverdeling, in college optreden; de gebeurlijke delegatie van bevoegdheden in verband met het dagelijks bestuur is juridische duidelijk omkaderd (bv. in de statuten);
  • er bestaat een gestructureerde dialoog tussen de functies die belast zijn met de leiding van de bedrijfsactiviteit van de instelling en de functies die verantwoordelijk zijn voor het toezicht daarop.

[1] In (gemengde) financiële holdings hoeft het directiecomité niet te worden opgericht binnen het wettelijk bestuursorgaan, maar kan het bestaan uit bestuurders en leiders die geen lid zijn van het wettelijk bestuursorgaan.
[2] Zie in dit verband de artikelen 19 en 62/1 van de bankwet.
[3] Wanneer de Chief Risk Officer lid is van het directiecomité, moet hij ervoor zorgen dat deze positie de onafhankelijkheid van zijn risicobeheerfunctie niet ondermijnt.
[4] Zoals aangegeven in circulaire NBB_2011_09 dient het directiecomité daartoe twee verslagen over te maken, met name het verslag inzake de beoordeling van de interne controle en het verslag inzake de beoordeling van de interne controle betreffende beleggingsdiensten en -activiteiten.
[5] Dat niet noodzakelijkerwijs moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 2:59 van het WVV.