Governancememorandum
Wettelijk en regelgevend kader:
- Bankwet: Art. 21, § 3, 23 en 56, § 6
- Relevante thematische NBB-circulaires:
Governancememorandum op het niveau van de instelling
Elke instelling beschrijft en documenteert haar volledige interne organisatieregeling in haar governancememorandum. Het wettelijk bestuursorgaan keurt het governancememorandum goed en zorgt voor de actualisering ervan[1].
Het governancememorandum is een prudentieel document dat integraal deel uitmaakt van het vergunningsdossier en heeft in deze context een vertrouwelijk karakter.
Het memorandum behoort in de eerste plaats tot de verantwoordelijkheid van de instelling. Het wordt aangepast telkens er zich betekenisvolle wijzigingen voordoen die een impact hebben op de beleidsstructuur en organisatie van de instelling en wordt minstens éénmaal per jaar door het wettelijk bestuursorgaan geëvalueerd, overeenkomstig de artikelen 23 en 56 van de bankwet. De instelling dient uitvoerige toelichting te verschaffen indien zij niet aan de goede praktijken voldoet die worden opgelegd door circulaires of internationale richtsnoeren (“comply or explain”-beginsel).
Bij dit handboek is een model van governancememorandum gevoegd. Het gebruik van dit model is facultatief. Het wordt ook beschouwd als een goede praktijk om bij het governancememorandum een inventaris te voegen van het governancebeleid (gebaseerd op de lijst in punt 4.4.1 van dit handboek) en van de van kracht zijnde interne reglementen met, indien mogelijk, links naar de relevante documenten of naar de documenten zelf.
Governancememorandum op het niveau van de groep
Wanneer de instelling deel uitmaakt van een groep waarop de toezichthouder toezicht houdt, mag het memorandum dat op het niveau van de instelling wordt opgesteld, deel uitmaken van het groepsmemorandum[2]. Indien dit memorandum in een groepsmemorandum is geïntegreerd, moet het wettelijk bestuursorgaan van elk van de onder toezicht staande instellingen waarop het memorandum van toepassing is, dit memorandum goedkeuren.
Behalve de relevante aspecten van de dochterondernemingen die deel uitmaken van de groep behandelt het groepsmemorandum de situatie van de instelling die verantwoordelijk is voor de groep en van de groep als zodanig en omvat het met name:
- een omschrijving van het groepsdoel en het groepsbelang versus de activiteitsdomeinen en de belangen van de dochterondernemingen;
- een omschrijving van de groepsaansturing en de organisatie van het groepstoezicht op de dochterondernemingen;
- de concrete taakverdeling tussen de instelling die verantwoordelijk is voor de groep en de dochterondernemingen, en met name de afbakening van de eigen bevoegdheden van de dochterondernemingen;
- een organigram, waarin alle organen en/of personen zijn opgenomen die verantwoordelijkheid dragen voor het bestuur en de strategie, de operationele leiding van de groep en zijn entiteiten, voor de bedrijfsonderdelen en de centraal beheerde diensten, alsook voor alle prudentieel relevante functies van de instelling die verantwoordelijk is voor de groep en de dochterondernemingen (interne audit, compliance, risicobeheer, aangewezen actuaris, boekhouding, enz.);
- het beleid en de regels die de groep in acht neemt inzake intragroepsuitbesteding, beheer van de divergerende belangen, enz.