Deugdelijk bestuur

Vraag besproken op de algemene vergadering van 2006

Ofschoon de Bank de vorm heeft van een beursgenoteerde naamloze vennootschap, is zij in de eerste plaats een centrale bank belast met opdrachten van algemeen belang, in het bijzonder het nastreven van monetaire en financiële stabiliteit.

Als zodanig is zij onderworpen aan een specifiek wettelijk kader, waarin slechts aanvullend plaats is voor de algemene bepalingen betreffende de naamloze vennootschappen. Dit geldt des te sterker voor de Code Lippens, die, zelfs voor gewone beursgenoteerde vennootschappen, moet worden gezien als complementair aan de bestaande Belgische wetgeving en hier niet van kan afwijken.

De Code Lippens kan dan ook geenszins worden ingeroepen om afbreuk te doen aan de wettelijk verankerde specifieke bestuursstructuur van de Bank. Deze bestuursstructuur wordt met name gekenmerkt door specifieke organen, specifieke benoemingsregels voor de leden van deze organen, beperkte bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders en specifieke regels inzake controle, en is verantwoord gelet op de eigenheid van de Bank als centrale bank van het land, lid van het Eurosysteem.

Deze eigen bestuursstructuur is minstens zo veeleisend, zo niet op verschillende punten, zoals inzake toezicht, nog veeleisender dan de Code Lippens. De waarden waarop de overwegingen inzake goed bestuur berusten, liggen zeker niet minder ten grondslag aan de structuren en werkingsregels die voor de Bank gelden.

Dit verklaart meteen ook waarom het niet zinvol is te verwijzen naar andere, op de Bank niet-toepasselijke codes inzake corporate governance, zoals de OECD Guidelines on Corporate Governance of State-owned Enterprises.

Comply or explain

Deze specifieke bestuursstructuur en werkingsregels worden uiteengezet in de 'Verklaring over het bestuur' die werd opgenomen in het Verslag 2005 en op de website van de Bank.

Hieruit blijkt duidelijk dat de Code Lippens, die vertrekt van het typische bestuursmodel van een gewone beursgenoteerde vennootschap, niet aangepast is aan de eigen situatie van de Bank. Aangezien het een verschil in bestuursstructuur betreft, is het niet zinvol om nader in de details van de aanbevelingen van de Code Lippens te treden vanuit een "pas toe of leg uit"-optiek.

Regentenraad

De Regentenraad is een zeer specifiek orgaan. De wet verleent de Regentenraad bepaalde bevoegdheden die in gemeenrechtelijke vennootschappen toebehoren aan de Raad van bestuur of aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De Regentenraad, die is samengesteld uit de gouverneur, de directeurs en tien regenten en dus overwegend is samengesteld uit nietuitvoerende bestuurders, speelt een sleutelrol inzake benoeming, bezoldiging en toezicht, en dit gezien de frequentie van zijn vergaderingen op een meer permanente wijze dan de gespecialiseerde comités van de gewone vennootschappen.

De goedkeuring van de jaarrekening en de hieruit voortvloeiende kwijting voor de directieleden worden door de organieke wet en de statuten toegekend aan de Regentenraad. Aldus voorziet het specifieke, wettelijke bestuurskader van de Bank dat de bevoegdheid voor de controle van het bestuur toekomt aan een specifiek orgaan, dat de belangen van de gehele Belgische samenleving vertegenwoordigt en niet slechts privé belangen. Dit is uiteraard verantwoord gelet op de taken van algemeen belang van de Bank.

Wat de begroting en de bezoldigingen betreft, wordt de Regentenraad bijgestaan door de Commissie voor de begroting en de directieremuneraties. Zij verstrekt advies aan de Regentenraad omtrent de bezoldigingen en pensioenen van de leden van het Directiecomité.

Zij wordt voorgezeten door de Vicegouverneur in zijn hoedanigheid van directeur die bevoegd is voor het departement Beheerscontrole en omvat daarnaast twee regenten, twee censoren en de Vertegenwoordiger van de Minister van Financiën.

Deze laatste vertegenwoordigt de soevereine Staat (het algemeen belang) en geenszins de belangen van de Staat-aandeelhouder. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft geen enkele zeggenschap met betrekking tot de remuneratie van de organen van de Bank.

Inspraak via verzoek om bijkomende punten te agenderen

De Code Lippens bepaalt dat er geen minimum drempel van 5 % van de aandelen kan opgelegd worden vooraleer een aandeelhouder voorstellen kan indienen voor de Algemene Vergadering.  De Bank kent een vergelijkbare statutaire bepaling die stelt dat de algemene vergadering beraadslaagt over de door vijf leden ondertekende voorstellen, die, ten minste tien dagen vóór de vergadering, aan de Regentenraad werden medegedeeld om ze op de dagorde te brengen.

Deze mogelijkheid om voorstellen te laten agenderen dient evenwel te worden uitgeoefend met inachtneming van de beperkte bevoegdheden van de algemene vergadering.

Aldus heeft deze bepaling een zeer geringe draagwijdte, geheel in overeenstemming met de eigen bestuursstructuur van de Bank waarin de zeggenschapsrechten van de aandeelhouders wettelijk beperkt zijn.

Varia

Onder punt 1.2.5 van haar 'Verklaring over het bestuur' licht de Bank de controlemechanismen toe die haar eigen zijn. De Bank is daarenboven onderworpen aan de controle door de CBFA in de mate dat de bepalingen met betrekking tot de controle door deze instelling ten aanzien van beursgenoteerde vennootschappen op haar toepasselijk zijn.

De regenten en censoren zijn uiteraard, net zoals de leden van het Directiecomité, onderworpen aan het bestaande wettelijk kader betreffende misbruik van voorkennis (insider trading) en aan de door de wetten van 2 mei 1995 en 26 juni 2004 opgelegde verplichting om een lijst van mandaten en een vermogensaangifte in te dienen, hetgeen zij dan ook effectief gedaan hebben.

De Bank kent haar revisor een contractueel vastgelegde vergoeding toe van 50.000 euro (exclusief BTW) per jaar voor de certificatie van de jaarrekening. De revisor werd geselecteerd na een openbare aanbestedingsprocedure waarbij alle regels in acht werden genomen.