Een goede bestuurder is eerst en vooral ‘fit & proper’
Met een financiële vakterm zeggen we dat een bankbestuurder ‘fit & proper’ (deskundig en betrouwbaar) moet zijn. Dit wil zeggen dat die een gepaste ervaring kan aantonen, een onberispelijke reputatie heeft, onafhankelijk van geest is, voldoende tijd heeft om de functie uit te voeren en een profiel heeft dat adequaat dat van de collega’s van de raad van bestuur aanvult.
In deze blog focussen we op de ‘fit & proper’-beoordeling van bankbestuurders. We leggen uit waarom die beoordeling zo belangrijk is, wat die concreet inhoudt en welk proces wordt gevolgd door de banktoezichthouder, die als ‘gatekeeper’ optreedt. We geven ook enkele cijfers mee over het aantal dossiers dat we behandelen.
Waarom is dit belangrijk?
Een degelijk bestuur is een van de fundamenten van een gezond en voorzichtig beheer van banken. Bestuurders moeten beslissingen kunnen nemen die een dergelijk beheer van hun organisatie garanderen. Die beslissingen dragen, bij uitbreiding, toe aan een robuuste banksector als geheel.
Uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders bepalen samen de strategie. Ze spelen dus een heel belangrijke rol.
In België bestaat de raad van bestuur van een bank uit zogenaamde niet-uitvoerende en uitvoerende bestuurders. De uitvoerende bestuurders zetelen in het directiecomité, dat instaat voor het dagelijkse beheer van de bank. In principe maken alle leden van het directiecomité deel uit van de raad van bestuur. De niet-uitvoerende bestuurders maken de meerderheid van de raad van bestuur uit en ze hebben als voornaamste opdracht om de goede werking van de instelling te controleren. Ze doen dat aan de hand van het ‘checks and balances’-mechanisme, waarmee ze de voorstellen van de uitvoerende bestuurders vanuit een ander gezichtspunt bekijken. Binnen de raad van bestuur bepalen de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders samen de strategie en de koers van de activiteiten van de bank. Ze spelen dus een heel belangrijke rol.
Sinds de financiële crisis heeft de Europese Unie het toezicht op en de beoordeling van leden van de raad van bestuur van banken versterkt en op dat gebied een aantal vereisten vastgelegd.
Hoewel het in de eerste plaats aan de banken is om geschikte en bekwame bestuurders te selecteren (en ervoor te zorgen dat ze dat blijven), moet de toezichthouder dit proces controleren. De toezichthouder gaat na of de bestuurders geschikt zijn om hun functie uit te oefenen en beslist of ze ‘fit & proper’ zijn.
Deze ‘fit & proper’-beoordelingen zijn er niet alleen voor bankbestuurders. Ze worden ook uitgevoerd voor bestuurders van andere soorten instellingen, zoals financiële holdings, beursvennootschappen, betalingsinstellingen, instellingen voor elektronisch geld en verzekeringsondernemingen.
Wat houdt zo’n ‘fit & proper’-beoordeling van bankbestuurders in?
Of een bestuurder van een bank ‘fit & proper’ is, wordt geval per geval geëvalueerd aan de hand van de volgende vijf criteria:
- Gepaste ervaring: Beschikt de kandidaat over de theoretische en praktische vaardigheden die nodig zijn om een specifieke rol in de bank op te nemen?
- Reputatie: Heeft de kandidaat een blanco strafblad en geen verleden van administratieve of fiscale onregelmatigheden? Er wordt ook rekening gehouden met eventuele lopende gerechtelijke procedures.
- Belangenconflicten en onafhankelijkheid van geest: De leden van de raad van bestuur moeten onafhankelijk beslissingen kunnen nemen. Heeft de kandidaat conflicterende belangen die de bank zouden kunnen schaden?
- Beschikbaarheid: Kan de kandidaat voldoende tijd besteden aan de voorgestelde functie binnen de bank?
- Collectieve geschiktheid: Welke toegevoegde waarde heeft de kandidaat voor de raad van bestuur? Hoe integreert deze kandidaat zich in de algemene samenstelling van de raad? Wordt er passend rekening gehouden met de diversiteit van de raad?
De ervaring van de kandidaat wordt beoordeeld volgens het bedrijfsmodel van de betrokken bank. Wordt de kandidaat bijvoorbeeld voorgedragen voor een uitvoerende functie in een bank die gespecialiseerd is in de ontwikkeling van nieuwe technologieën, dan moet die over een stevige IT-ervaring beschikken en voldoende basiskennis over bankzaken hebben. De rol die de kandidaat moet opnemen wordt ook in aanmerking genomen. De vereisten verschillen immers naargelang het gaat om een uitvoerende of niet-uitvoerende bestuurder, aangezien zij verschillende rollen en verantwoordelijkheden hebben. Zo wordt van een toekomstige CEO verwacht dat die minstens tien jaar praktische en recente ervaring heeft in domeinen die verband houden met bankdiensten of financiële diensten, waarvan een aanzienlijk deel in een leidinggevende functie op zeer hoog niveau. Op dezelfde wijze zullen de ervaringsvereisten voor een niet-uitvoerende bestuurder die de functie van voorzitter van de raad van bestuur op zich neemt hoger zijn dan die voor de andere niet-uitvoerende bestuurders.
De toezichthouder besteedt steeds meer aandacht aan de diversiteit binnen de raden van bestuur van de banken.
De toezichthouder besteedt steeds meer aandacht aan de diversiteit binnen de raden van bestuur van de banken, een criterium waarmee rekening wordt gehouden bij de analyse van de collectieve geschiktheid. Daarbij wordt onder meer genderdiversiteit beoogd. Door aanbevelingen over diversiteit op te nemen in de ‘fit & proper’-beslissingen, helpen die beslissingen vaak de banken ertoe aan te zetten om naar een groter aandeel vrouwen in hun raden van bestuur te streven. Diversiteit omvat echter ook andere aspecten zoals leeftijd, opleiding of beroepservaring.
Wie analyseert of bestuurders van Belgische banken ‘fit & proper’ zijn?
Dat hangt van het type bank af. Gaat het om een instelling die als belangrijk wordt beschouwd (een zogenaamde significant institution - SI), die rechtstreeks onder toezicht staat van de ECB met hulp van de NBB, dan voeren de ECB en de NBB samen de ‘fit & proper’-beoordeling van het nieuwe lid van de raad van bestuur uit.
Gaat het echter om een kleinere instelling (een zogenaamde less significant institution - LSI), die rechtstreeks onder toezicht staat van de NBB, dan voert alleen de NBB de ‘fit & proper’-beoordeling van de nieuwe bestuurder uit.
In 2021 telden we in ons land 30 banken naar Belgisch recht, waarvan 13 SI’s en 17 LSI’s (bron: NBB-jaarverslag van 2021).
De ‘fit & proper’-beoordeling wordt geleid door een team van NBB-analisten met een juridische achtergrond die gespecialiseerd zijn in bestuur en binnen de banktoezichtsteams werken.
In 2021 behandelden de NBB-analisten 60 dossiers van nieuwe benoemingen voor de SI’s en 57 voor de LSI’s.
Hoe verloopt het beoordelingsproces?
Volgens de Belgische bankwet moet de bestuurder worden geëvalueerd voordat die zijn functie begint uit te voeren. Dit is momenteel niet in alle EU-lidstaten het geval.
Het beoordelingsproces start officieel wanneer de bank de toezichthouder informeert over de voorgestelde benoeming. De bank in kwestie vult hiervoor - in overleg met de kandidaat-bestuurder - een ‘fit & proper’-vragenlijst in over de kandidaat-bestuurder en bezorgt die elektronisch aan de toezichthouder.
De ‘fit & proper’-beoordeling houdt meer in dan alleen maar een onderzoek van de elementen uit het dossier van de kandidaat. De NBB-analisten raadplegen andere bronnen en gegevensbanken en baseren zich ook op antwoorden en adviezen van de gerechtelijke autoriteiten (parket), van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) of van andere bevoegde autoriteiten die de kandidaat in het verleden al hebben geëvalueerd. Met een zogenaamde risicogebaseerde aanpak, vult de toezichthouder in bepaalde gevallen zijn analyse aan met een ‘fit & proper’-interview van de kandidaat. Zo’n interview vindt systematisch plaats voor een kandidaat-CEO of een kandidaat-voorzitter van de raad van bestuur.
De kandidaat moet uiteraard niet alleen ‘fit & proper’ zijn op het moment van zijn of haar benoeming, maar dat ook blijven gedurende zijn of haar bestuurdersmandaat.
Op basis van het beoordelingsresultaat dat rekening houdt met alle relevante factoren, wordt een positieve of negatieve beslissing (of de kandidaat ‘fit & proper’ is of niet) genomen.
Is het beoordelingsresultaat gunstig, maar zijn er nog bezorgdheden over een of meerdere punten, dan voegen we, geval per geval, een of meerdere maatregelen (voorwaarden, verplichtingen of aanbevelingen) toe aan onze positieve beslissing. Heeft een kandidaat bijvoorbeeld onvoldoende ervaring in een bepaald domein, vragen we die om een specifieke opleiding te volgen om zijn of haar expertiseniveau aan te vullen en te perfectioneren.
Door voorwaarden of verplichtingen in de beslissing op te nemen, vermijden we dat we een negatieve beslissing moeten nemen wanneer minder dwingende maatregelen mogelijk zijn.
In de praktijk zijn negatieve formele beslissingen zeldzaam. Nadat een bank de toezichthouder heeft geïnformeerd over een kandidaat-bestuurder, vindt een eerste gesprek met de toezichthouder plaats, meer bepaald over de ontbrekende elementen of de delicate punten in het dossier. Haalt de toezichthouder onoverkomelijke punten aan, dan kan de bank beslissen om de kandidatuur in te trekken.
'Fit & proper', een continu proces
De kandidaat moet uiteraard niet alleen ‘fit & proper’ zijn op het moment van zijn of haar benoeming, maar dat ook blijven gedurende zijn of haar bestuurdersmandaat. Nieuwe feiten kunnen dus een nieuwe ‘fit & proper’-beoordeling rechtvaardigen tijdens het mandaat.
We hechten er duidelijk veel belang aan dat een bestuurder ‘fit & proper’ is. We blijven altijd in dialoog met de bank, zodat er geen nieuwe relevante feiten aan onze oplettendheid ontsnappen.
Kortom, we houden een oogje in het zeil!
