2:101 Comme indiqué plus haut, la responsabilité première de l’évaluation d’aptitude repose sur l’établissement. Pour ce faire, des politiques, procédures et processus doivent être mis en place.

2.4.1. Politique d’aptitude

2:102 L’établissement doit élaborer une politique d’aptitude qui tient compte de la règlementation applicable et qui est en accord avec son cadre global de gouvernance, sa culture d’entreprise et son appétence au risque. Cela signifie que l’organe légal d’administration de l’établissement doit adopter et maintenir à jour une politique d’évaluation d’aptitude couvrant tant les administrateurs (exécutifs et non-exécutifs) que les dirigeants effectifs et les responsables de fonctions de contrôle indépendantes.

2:103 Le Comité de nomination contribue de manière active à la mise en place de cette politique et il peut s’appuyer à cet égard sur les départements Ressources Humaines, Juridique (Legal) et Compliance.

2:104 La politique définit au moins les éléments suivants:

1. le processus de sélection, de nomination, de reconduction dans leurs fonctions et de planification de la succession des membres de l’organe légal d’administration, des dirigeants effectifs et des responsables de fonctions de contrôle indépendantes, ainsi que la procédure interne applicable pour évaluer l’aptitude de ces personnes;
2. les critères à utiliser dans l’évaluation de l’aptitude, laquelle reprend au moins les 5 critères d’aptitude énoncés dans le présent manuel;
3. la manière dont la politique en matière de diversité et en particulier l’objectif quantitatif de représentation du sexe sous-représenté au sein de l’organe légal d’administration sont pris en compte dans le cadre du processus de sélection; et
4. la manière dont l’évaluation est documentée.

2:105 Pour plus d’informations à ce sujet, il est renvoyé vers le manuel de gouvernance pour le secteur bancaire et les orientations EBA/GL/2021/06.

2.4.2. Politique de diversité

2:106 Conformément à l’article 31 de la loi bancaire, il est exigé de tous les établissements visés par le présent chapitre qu’ils mettent en place une politique favorable à la diversité au sein de l’organe légal d’administration, afin de promouvoir un groupe diversifié de membres et une diversité de points de vue.

2:107 Cette politique fait au moins référence aux aspects suivants de la diversité: l’âge; le genre, le parcours éducatif, le parcours professionnel, et, pour les établissements évoluant au niveau international, l’origine géographique. Elle peut faire partie de la politique d’aptitude ou être séparée pour autant que la politique d’aptitude y fasse explicitement référence.

2:108 Conformément à l’article 31 de la loi bancaire, la politique en matière de diversité doit prévoir un objectif quantitatif de représentation du sexe sous-représenté au sein de l’organe légal d’administration. Les établissements quantifient ainsi la participation cible du sexe sous-représenté et définissent un délai approprié au cours duquel l’objectif devrait être atteint, ainsi que les modalités pour l’atteindre. L’objectif est fixé pour l’organe légal d’administration collectivement. Il peut être ventilé entre la fonction de gestion et la fonction de surveillance, dès lors que la taille du comité de direction est suffisamment importante.

2:109 Pour plus d’informations à ce sujet, il est renvoyé vers le manuel de gouvernance pour le secteur bancaire et les orientations EBA/GL/2021/06.

2.4.3. processus de sélection et plans de succession

2:110 Sans préjudice du droit des actionnaires de nommer les membres de l’organe légal d’administration, le comité de nomination de l’établissement doit contribuer activement à la sélection des candidats aux postes vacants de membre de l’organe légal d’administration, de dirigeant effectif (à l’exception des dirigeants effectifs « N-1 ») et de responsable de fonction de contrôle indépendante, en coopération avec les départements Ressources Humaines, Juridique (Legal) et Compliance.

2:111 Plus précisément, le comité de nomination doit:

1. élaborer une description des missions et des qualifications pour chaque nomination (profils de fonctions);
2. évaluer l’équilibre adéquat de connaissances, de compétences et d’expérience de l’organe légal d’administration;
3. évaluer l’investissement en temps; et
4. considérer les objectifs de la politique en matière de diversité.

2:112 La décision de recrutement doit, si possible, prendre en compte une liste de candidats présélectionnés satisfaisant aux critères d’aptitude, qui tienne compte des objectifs de diversité énoncés dans la politique de l’établissement en matière de diversité. 

2:113 Sans préjudice des droits des actionnaires de nommer et de remplacer tous les membres de l’organe légal d’administration simultanément, le comité de nomination doit élaborer des plans de succession pour les membres de l’organe légal d’administration, les dirigeants effectifs (à l’exception des dirigeants effectifs « N-1 ») et les responsables de fonctions de contrôle indépendantes. Ces plans de succession doivent garantir la continuité de la prise de décisions et éviter, si possible, qu’un nombre trop important de dirigeants soient remplacés simultanément. Les plans de succession doivent également prévoir des processus pour gérer les absences ou les départs soudains ou inattendus de dirigeants, y compris les éventuels dispositifs provisoires pertinents.

2:114 Pour plus d’informations à ce sujet, il est renvoyé vers le manuel de gouvernance pour le secteur bancaire et les orientations EBA/GL/2021/06.

2.4.4. Politique et Processus d’initiation et de formation

2:115 Les établissements doivent mettre en place et appliquer une politique d’initiation et de formation des membres de l’organe légal d’administration. Cette politique peut faire partie de la politique d’aptitude.

2:116 Les ressources humaines et financières prévues pour l’initiation et la formation doivent être suffisantes pour atteindre les objectifs de l’initiation et de la formation et pour garantir l’aptitude permanente. Les administrateurs doivent recevoir les informations essentielles au plus tard un mois après la prise de leurs fonctions, et l’initiation doit être achevée dans un délai de six mois.

2:117 La politique et les procédures en matière d’initiation et de formation doivent au moins définir:

1. les objectifs d’initiation et de formation des personnes concernées, selon leur fonction.;
2. les responsabilités concernant l’élaboration d’un programme de formation détaillé;
3. les ressources financières et humaines mises à disposition par l’établissement pour l’initiation et la formation, en tenant compte du nombre de sessions d’initiation et de formation, de leur coût et des éventuelles tâches administratives y afférentes, afin de garantir que l’initiation et la formation peuvent être dispensées conformément à la politique;
4. un processus clair grâce auquel toute personne concernée peut demander à bénéficier d’une initiation ou d’une formation.

2:118 Les établissements mettent en place un processus permettant de recenser les domaines dans lesquels une formation est nécessaire, tant pour l’organe légal d’administration collectivement que pour les membres individuels.

2:119 Pour plus d’informations à ce sujet, il est renvoyé vers le manuel de gouvernance pour le secteur bancaire et les orientations EBA/GL/2021/06.