Qualités requises des actionnaires significatifs

Cadre légal et réglementaire

  1. Loi bancaire : Art. 18, 46-54 et 72/1
  2. Circulaires BNB thématiques pertinentes :
  3. Documents de référence internationaux :
    • Orientations communes de l’EBA, de l’EIOPA et de l’ESMA du 5 mai 2017 relatives à l’évaluation prudentielle des acquisitions et des augmentations de participations qualifiées dans des entités du secteur financier

Attentes prudentielles

D'un point de vue prudentiel, il est essentiel que le ou les actionnaires significatifs présentent certaines qualités qui garantissent qu'ils utiliseront leur influence pour viser une gestion saine et prudente de l'établissement ainsi qu'un développement axé sur sa continuité. Ils doivent également prendre en compte les attentes prudentielles en matière de gouvernance qui reposent sur l'établissement.

Cette exigence prudentielle constitue non seulement une condition préalable à l'obtention d'un agrément, mais elle continue de s'appliquer durant l’exercice des activités de l’établissement. Elle se traduit notamment sous la forme de l'évaluation prudentielle qui doit être faite des qualités des personnes physiques et morales qui ont décidé d'acquérir une participation qualifiée dans le capital de l'établissement ou d'augmenter significativement leur participation.

Les actionnaires significatifs, ainsi que l'établissement dès qu'il en a connaissance, informent l'autorité de contrôle des changements (augmentation ou diminution avec dépassement de certains seuils) intervenus dans la structure du capital de l'établissement

L'établissement doit fournir à l'autorité de contrôle toutes les informations pertinentes sur ses actionnaires significatifs dont elle a connaissance et qui peuvent avoir une influence sur l'évaluation prudentielle de ces actionnaires. Cette obligation s'applique également aux actionnaires concernés.

Evaluation des qualités requises

Les critères sur lesquels l'évaluation prudentielle doit s'opérer, tant dans le cadre de la demande d'agrément que par la suite, sont expliqués dans les « orientations communes de l’EBA, de l’EIOPA et de l’ESMA relatives à l’évaluation prudentielle des acquisitions et des augmentations de participations qualifiées dans des entités du secteur financier ». Les actionnaires existants et potentiels doivent lire ce document conjointement avec la communication NBB_2017_22 et la communication NBB_2021_19. Les règles applicables aux établissements sont quant à elles précisées dans la circulaire NBB_2017_23. 

Charte de la famille et des associés

Il est recommandé aux établissements à actionnariat familial ou composé d’un cercle restreint d’associés de déterminer dans une charte les accords régissant les relations entre la famille ou les associés, d’une part, et l’établissement, d’autre part, en ce qui concerne la bonne gouvernance de celui-ci, sa vision d’entreprise, ses objectifs financiers, le suivi des dirigeants, les carrières, les rémunérations, etc.

Pas de prêts, de crédits ou de garanties d'acquérir des actions

Aucun prêt, crédit ou garantie ne peut être consenti, directement ou indirectement, à une personne en vue de lui permettre, directement ou indirectement, d'acquérir ou de souscrire des actions ou parts ou tous autres titres conférant un droit aux dividendes, de l'établissement ou d'une société avec laquelle il existe un lien étroit, ou conférant le droit d'acquérir de tels titres. Ce type d'opération, dont le remboursement ou la levée de l'engagement qui en découle dépend, dans une certaine mesure, de la distribution de dividendes par l'établissement, porte en effet atteinte à la capacité d'absorption des pertes par le capital ainsi financé.