L'établissement adopte une structure de gestion transparente, qui favorise une gestion efficace et prudente à la lumière de la nature, de l'échelle et de la complexité des risques inhérents au modèle d'entreprise et aux activités de l'établissement.

Conformément à l’article 21 de la loi bancaire, la règle de base est la répartition, au plus haut niveau, entre les fonctions qui sont responsables de la direction effective et les fonctions qui en exercent le contrôle. Il convient d'examiner à cet effet les fonctions suivantes :

• la définition de la politique générale et de la stratégie (fonction de politique générale) ;
• la direction de l’activité de l’entreprise (la fonction de management) ;
• le contrôle du management (la fonction de surveillance) ;

La loi bancaire prescrit un modèle de gouvernance sui generis^[1]. Dans les établissements de crédit, la fonction de politique générale est confiée aux administrateurs exécutifs et non exécutifs réunis au sein de l'organe légal d'administration, la fonction de management aux administrateurs exécutifs, siégeant au comité de direction, et enfin la fonction de surveillance aux administrateurs non exécutifs, en particulier (mais non exclusivement) aux membres des comités spécialisés de l’organe légal d’administration constitués sur la base de la loi bancaire (comité d’audit, comité des risques, comité des nominations et comité des rémunérations)^[2].

L'établissement dispose d'une claire délimitation des responsabilités de direction et de contrôle sur la direction. La fonction de management détermine les compétences et responsabilités de chaque segment de l'organisation, précise les procédures et les lignes de reporting, et veille à leur application.  L’interaction entre la fonction de management et la fonction de surveillance est efficace et constructive.

^[1] Cf. le rapport annuel 2019 de la BNB, pages 280 à 281. Nonobstant les particularismes prévus par la loi bancaire en raison du modèle de gouvernance hybride sui generis, les dispositions de droit commun prévue dans le CSA restent d’application.
^[2] Article 27 et 33-34 de la loi bancaire.