3:12 Conformément aux articles 62 et 63, § 1^er, de la loi de contrôle des sociétés de bourse, les membres de l'organe légal d'administration, les dirigeants effectifs et les responsables de fonctions de contrôle indépendantes sont tenus de consacrer le temps nécessaire à l’exercice de leurs fonctions au sein de la société. Ce principe général de disponibilité est précisé aux §§ 1 à 9 de l'article 63 de la loi de contrôle des sociétés de bourse et dans le Règlement de la BNB du 9 novembre 2021 concernant l’exercice des fonctions extérieures par les dirigeants d’entreprises réglementées et les responsables de fonctions de contrôle indépendantes.

3:13 En synthèse, les sociétés doivent adopter et respecter des règles internes régissant les fonctions extérieures qui poursuivent 3 objectifs : (i) préserver la disponibilité, (ii) prévenir les conflits d’intérêts, et (iii) assurer la publicité desdites fonctions extérieures. Les sociétés doivent procéder à une appréciation in concreto de l’impact des fonctions extérieures sur la fonction / les mandats exercés par les dirigeants et responsables de fonctions de contrôle indépendantes et une autorisation préalable doit dès lors être accordée par l’organe légal d’administration ou la direction effective sur base d’un dossier dont le contenu minimum est défini dans le Règlement du 9 novembre 2021. Les fonctions extérieures doivent faire l’objet d’une publicité par les sociétés via le rapport annuel de gestion ou leur site internet (sauf pour les responsables de fonctions de contrôle indépendantes) et être notifiées à la BNB via les formulaires fit & proper^[1].

3:14 Pour plus d’informations concernant l’exercice de fonctions extérieures, il est renvoyé vers le règlement de la BNB du 9 novembre 2021 et la communication NBB_2022_19 du 12 juillet 2022.

^{[1] Plus précisément, l’article 63, §8 de la loi de contrôle des sociétés de bourse, prévoit que l’obligation de notification sans délai à la BNB des fonctions extérieures concerne les administrateurs et dirigeants effectifs à l’exception des dirigeants « N-1 » (et non pas les responsables de fonctions de contrôle indépendantes). En pratique, cette limitation du champ d’application concerne uniquement la notification de nouvelles fonctions extérieures en cours d’exercice d’une fonction (via le formulaire « Nouveaux éléments – Nouvelle fonction extérieure »).  Cette limitation ne met pas non plus à mal l’obligation, pour lesdites sociétés, de mettre à jour annuellement la plateforme eManex qui a pour but de donner une vue d’ensemble sur toutes les fonctions extérieures exercées par les administrateurs, dirigeants effectifs et responsables de fonctions de contrôle indépendante.}