Comité de direction

Pluricéphalité et collégialité

Chaque établissement de crédit doit, quel que soit sa forme juridique, constituer au sein de l'organe légal d'administration un comité de direction. La taille du comité de direction doit toujours être adaptée à la complexité de l'établissement (au-delà du minimum réglementaire). Un comité de direction améliore l'efficacité du contrôle bicéphale et la collégialité de la prise de décision quant à la conduite de l'activité de l'entreprise.

Ses membres sont loyalement tenus aux décisions prises. Celles-ci sont actées au procès-verbal et communiquées en interne aux collaborateurs de l'établissement, dans la mesure où cette communication est nécessaire à l'accomplissement des tâches qui leur ont été confiées, sinon pour le bon fonctionnement de l'établissement.

La collégialité ne fait pas obstacle à l'attribution de domaines de compétence spécifiques ‑ mais non exclusifs ‑ à ses membres. Cette répartition interne des tâches permet de gérer de manière adéquate les conflits d'intérêts résultant des différents domaines d'activité de l'établissement financier.

Cette attribution de responsabilités, ainsi que toute modification qui y serait apportée, sont notifiés à l'autorité de contrôle ainsi que dans le mémorandum de gouvernance.

Composition

Tous les membres exécutifs de l'organe légal d'administration, et eux seuls, doivent faire partie du comité de direction. En sera donc nécessairement membre toute personne faisant partie de l'organe légal d'administration à qui est déléguée la gestion journalière de l’établissement. De cette façon, une distinction claire est établie au sein de l'organe légal d'administration entre les fonctions de surveillance et de contrôle de l'établissement, d'une part, et la fonction de management, d'autre part.

Pour les compagnies financières (mixtes), l'article 212 de la loi bancaire permet que leur comité de direction revête une composition mixte (administrateurs et non-administrateurs), à condition qu'au moins trois membres du comité de direction soient membres de l'organe légal d'administration. Ce régime distinct est motivé par le fait que la mission et le profil des dirigeants, ainsi que les débats et la prise de décision au sein de l'organe légal d'administration du groupe, diffèrent à ce point, sur le plan de la nature et de la technicité, de ceux du comité de direction, qu'au niveau du groupe ‑ par opposition aux entités opérationnelles ‑, il n'est pas nécessaire que tous les membres du comité de direction du groupe siègent dans l'organe légal d'administration.

En outre, il n'est pas requis de ces compagnies financières que la majorité des membres de l'organe légal d'administration ne soient pas membres du comité de direction.

Dérogations

L’autorité de contrôle peut en revanche, sur la base de la taille et du profil de risque d'un établissement de crédit, l’autoriser à déroger à l’obligation de constituer un comité de direction ou, le cas échéant, à la composition de cet organe, par exemple en permettant à une ou plusieurs personnes qui ne sont pas administrateurs d'en devenir membres.

Le modèle de gestion de l'établissement de crédit résiste en tout état de cause à l'épreuve de quelques exigences qualitatives générales de bonne gouvernance:

  • il existe une séparation adéquate entre les fonctions de la direction de l'activité de l'entreprise et son contrôle;
  • la fonction de management est confiée à au moins deux personnes qui, sans préjudice d'une répartition adéquate des tâches, opèrent collégialement; l'éventuelle délégation de compétences liée à la direction effective est clairement encadrée sur le plan juridique (par exemple par voie statutaire);
  • il existe un dialogue structuré entre les fonctions de définition de la politique générale, de direction de l'activité de l'entreprise et de contrôle de celle-ci.

Missions

Les missions suivantes incombent aux membres exécutifs de l'organe légal d'administration, siégeant au comité de direction:

  • assurer la direction de l'activité de l'établissement de crédit et le développement de la structure de management;
  • superviser le management de ligne et le respect des compétences et responsabilités attribuées, ainsi que l'information financière;
  • formuler des propositions et des avis à l'organe légal d'administration en vue de la définition de la politique générale et de la stratégie de l'établissement, et communiquer toutes les informations et données pertinentes pour permettre à l'organe légal d'administration de prendre des décisions en connaissance de cause;
  • sans préjudice du contrôle exercé par l'organe légal d'administration, assurer l'organisation, l'orientation et l'évaluation des mécanismes et procédures de contrôle interne, notamment des fonctions de contrôle indépendantes;
  • veiller à la mise en œuvre correcte de la politique de rémunération déterminée par l'organe légal d'administration;
  • mettre en œuvre les mesures nécessaires pour veiller à ce que l’établissement de crédit maîtrise les risques;
  • organiser un système de contrôle interne permettant d'établir avec une certitude raisonnable la fiabilité du reporting interne ainsi que du processus de communication de l'information financière, afin d'assurer la conformité des comptes annuels avec la réglementation comptable applicable;
  • faire rapport à l'organe légal d'administration sur la situation financière de l'établissement et sur tous les aspects nécessaires pour accomplir correctement ces tâches.

Le comité de direction discute de façon constructive des propositions et des renseignements reçus et les évalue de façon critique lorsqu'il émet des jugements et prend des décisions. Il doit faire rapport au moins annuellement à l’organe légal d’administration, au commissaire agréé et à l’autorité de contrôle concernant l’évaluation de l’efficacité des dispositifs d’organisation imposés par la loi et les mesures prises le cas échéant pour remédier aux déficiences qui auraient été constatées. Conformément à la circulaire NBB_2011_09, le comité de direction doit établir à cet effet deux rapports, à savoir le « rapport concernant l’évaluation du contrôle interne » et le « rapport concernant l'évaluation du contrôle interne en matière de services et d'activités d'investissement ». Ces deux rapports doivent permettre à l'organe légal d'administration de contrôler la conformité avec les exigences légales.

Le commissaire agréé est tenu d'évaluer les mesures de contrôle interne prises par l'établissement et de communiquer ses constats à l'autorité de contrôle. Cette évaluation fait la part large aux rapports précités. Le commissaire agréé est tenu d'examiner en particulier si les rapports précités reflètent la façon dont le comité de direction a procédé à l'établissement des rapports et si ceux‑ci sont étayés par une documentation adéquate.

En outre, le comité de direction est tenu de déclarer chaque semestre à l'autorité de contrôle que les états périodiques sont en conformité avec la comptabilité et les inventaires (« déclaration concernant le reporting prudentiel périodique). Une copie de la déclaration est transmise à l'organe légal d'administration et au commissaire agréé.