Mémorandum de gouvernance

Cadre légal et réglementaire :

  1. Loi bancaire : Art. 21, § 3, 23 et 56, §6
  2. Circulaires BNB thématiques pertinentes :

Mémorandum de gouvernance au niveau de l’établissement

Chaque établissement décrit et documente l'ensemble de ses modalités d'organisation interne dans son mémorandum de gouvernance. L’organe légal d'administration approuve le mémorandum de gouvernance et s’assure de sa mise à jour[1].

Le mémorandum de gouvernance est un document prudentiel qui fait partie intégrante du dossier d'agrément et revêt à ce titre un caractère confidentiel.

Le mémorandum relève en premier lieu de la responsabilité de l'établissement. Il sera adapté à chaque fois qu'interviennent des modifications significatives ayant un impact sur la structure de gestion et l'organisation de l'établissement, et fera au moins une fois par an l'objet d'une évaluation par l’organe légal d’administration conformément aux articles 23 et 56 de la loi bancaire. L'établissement doit fournir des informations circonstanciées lorsqu'il ne satisfait pas aux meilleures pratiques telles que prévues par les circulaires ou les orientations internationales (approche comply or explain).

Un modèle de mémorandum de gouvernance est joint en annexe au présent manuel. L'utilisation de ce modèle est facultative.  Une bonne pratique est également de mettre en annexe du mémorandum de gouvernance un inventaire des politiques de gouvernance (en s’inspirant de la liste reprise à la section 4.4.1. du présent manuel) et des règlement d’ordre intérieur en vigueur, avec si possible des liens vers les documents pertinents ou les documents eux-mêmes.

Mémorandum de gouvernance du groupe

Si l'établissement fait partie d'un groupe soumis au contrôle de l'autorité de contrôle, le mémorandum établi au niveau de l'établissement peut faire partie du mémorandum du groupe[2]. Si ce mémorandum est intégré à un mémorandum de groupe, l’organe légal d’administration de chacun des établissements soumis au contrôle et auquel s'applique le mémorandum est tenue de l'approuver.

Le mémorandum du groupe traite, outre les aspects pertinents des filiales qui font partie du groupe, la situation de l’établissement responsable du groupe et du groupe en tant que tel, et notamment :

  1. la description de la finalité et de l'intérêt du groupe face aux domaines d'activité et intérêts des filiales ;
  2. la détermination du pilotage du groupe et de l'organisation du contrôle des filiales par le groupe ;
  3. la répartition concrète des compétences entre l’établissement responsable du groupe et les filiales, et notamment la définition des compétences propres des filiales ;
  4. l'organigramme, en ce compris tous les organes et/ou personnes portant une responsabilité pour l'administration et la stratégie, la direction opérationnelle du groupe et de ses entités, pour les business lines et les services centralisés, ainsi que pour toutes les fonctions pertinentes sur le plan prudentiel au sein de l’établissement responsable du groupe et des filiales (audit interne, compliance, gestion des risques, actuaire désigné, comptabilité, ...) ;
  5. la politique et les règles que le groupe prend en considération en matière de sous-traitance intragroupe, de gestion des intérêts conflictuels, ...

Vérification opérée par l’autorité de contrôle

Le mémorandum et ses modifications significatives sont communiqués à l’autorité de contrôle.

 

[1] Art. 21, §3 , 23 et 56, §6 de la loi bancaire.
[2] Art. 21, §3, al. 2 de la loi bancaire.