Mémorandum de gouvernance

Cadre réglementaire

Mémorandum de gouvernance au niveau de la société

Chaque établissement décrit et documente l'ensemble de ses modalités d'organisation interne dans son mémorandum de gouvernance. L’organe légal d'administration approuve le mémorandum de gouvernance.

Le mémorandum de gouvernance est un document prudentiel qui fait partie intégrante du dossier d'agrément et revêt à ce titre un caractère confidentiel.

Le mémorandum relève en premier lieu de la responsabilité de l'établissement de crédit. Il sera adapté à chaque fois qu'interviennent des modifications significatives ayant un impact sur la structure de gestion et l'organisation de l'établissement de crédit, et fera au moins une fois par an l'objet d'une évaluation par l’organe légal d’administration. L'établissement de crédit doit fournir des informations circonstanciées lorsqu'il ne satisfait pas aux meilleures pratiques telles que prévues par les circulaires ou les orientations internationales (approche comply or explain).

Un modèle de mémorandum de gouvernance est joint en annexe au présent manuel. L'utilisation de ce modèle est facultative.

Mémorandum de gouvernance du groupe

Si l'établissement de crédit fait partie d'un groupe soumis au contrôle de l'autorité de contrôle, le mémorandum établi au niveau de l'établissement de crédit peut faire partie du mémorandum du groupe. Si ce mémorandum est intégré à un mémorandum de groupe, l’organe légal d’administration de chacun des établissements soumis au contrôle et auquel s'applique le mémorandum est tenue de l'approuver.

  1. Le mémorandum du groupe traite, outre les aspects pertinents des filiales qui font partie du groupe, la situation de l'entreprise mère holding et du groupe en tant que tel, et notamment:
  2. la description de la finalité et de l'intérêt du groupe face aux domaines d'activité et intérêts des filiales;
  3. la détermination du pilotage du groupe et de l'organisation du contrôle des filiales par le groupe;
  4. la répartition concrète des compétences entre l'entreprise mère et les filiales, et notamment la définition des compétences propres des filiales;
  5. l'organigramme, en ce compris tous les organes et/ou personnes portant une responsabilité pour l'administration et la stratégie, la direction opérationnelle du groupe et de ses entités, pour les business lines et les services centralisés, ainsi que pour toutes les fonctions pertinentes sur le plan prudentiel au sein de l'entreprise mère et des filiales (audit interne, compliance, gestion des risques, actuaire désigné, comptabilité, ...);
  6. la politique et les règles que le groupe prend en considération en matière de sous-traitance intragroupe, de gestion des intérêts conflictuels, ...

Vérification opérée par l'autorité de contrôle

Le mémorandum et ses modifications significatives sont communiqués à l’autorité de contrôle.

A l'issue d'un dialogue avec l'établissement de crédit, l’autorité de contrôle procède à l'évaluation du mémorandum à la lumière des dispositions contraignantes du statut de contrôle de l'établissement de crédit et des conditions prudentielles auxquelles sont soumis son agrément et l'exercice de son activité.

Si la structure de gestion de l'établissement de crédit s'avère déficiente, l’autorité de contrôle fera usage de ses pouvoirs tels que définis par la loi bancaire pour amener l'établissement de crédit à mettre en place une organisation adéquate.