Reporting en matière de gouvernance

Cadre règlementaire

  1. Loi Solvabilité II : Art. 42 §1 10° (mise ne place d’un système reporting), 42 §3 et 77, §6 (gouvernance), 95 à 101 (SFCR), 80,§5 et 199 à 203 (informations périodiques et règles comptables) et 312, §2 (reporting prudentiel)
  2. Règlement délégué 2015/35 : Art. 258 a (système de reporting interne) et h (système d’informations fiable), 290 et suivants (contenu du SFCR), 304 et suivants (contenu du RSR), 359 et suivants (SFCR Groupe), 372 (RSR Groupe) et Annexe 20 (structure du SFCR et du RSR)
  3. Circulaire BNB thématique sous-jacente : la communication eCorporate NBB_2019_22
  4. Guidelines Eiopa : /

La loi Solvabilité II et le Règlement délégué 2015/35 requièrent des entreprises d’assurance l’élaboration de plusieurs reportings en matière de gouvernance en vue de permettre au public et à la Banque, en tant que contrôleur prudentiel, d’apprécier l’adéquation de leur système de gouvernance. 

15.1. Articulation des SFCR, RSR et Mémorandum de gouvernance

Outre le rapport ORSA (cf. chapitre 3 ci-dessus) et le rapport du comité de direction concernant l’évaluation de l’efficacité du système de gouvernance (cf. chapitre 14 ci-dessus), les principaux reportings de type « qualitatif » sont:

  1. le rapport sur la solvabilité et la situation financière (en anglais « Solvency and Financial Condition Report», ci-après « SFCR ») qui est un rapport annuel à destination du public dont le contenu est déterminé par le Règlement délégué 2015/35 (articles 290 et suivants)[1];
  2. le rapport régulier au contrôleur (« Regular Supervisory Report», ci-après « RSR ») dont le contenu est également fixé dans le Règlement délégué 2015/35 (articles 308 et suivants); et
  3. le mémorandum de gouvernance prévu à l’article 42, §3 de la loi Solvabilité II.

Depuis l’entrée en vigueur de la loi Solvabilité II, la Banque a revu un grand nombre de ces reportings et a reçu des demandes de simplification des reportings qualitatifs destinées à éviter les doublons.  A cette occasion, la Banque a constaté que :

  1. l’articulation initiale qui avait été prévue entre les reportings précités (avec qualification du mémorandum de gouvernance en tant que « reporting clef de voûte » centralisant les informations en matière de gouvernance) méritait d’être revue ;
  2. le système de transmission de certains reportings à la Banque pouvait être adapté ;
  3. la fréquence de communication de transmission du RSR devait être rendue plus granulaire .

Ainsi, les grands axes de la révision du reporting ‘qualitatif’ sont :

  1. l’intégration complète du mémorandum de gouvernance dans le chapitre « Système de gouvernance » du RSR (qui est à présent le « reporting clef de voûte » pour tous les aspects, y compris ceux relatifs à la gouvernance,
  2. la révision de la fréquence de remise du RSR qui devient annuelle pour les entreprises d’importance significatives et qui reste triannuel pour entreprises d’importance moins significative (avec déclaration annuelle sur les changements)
  3. la révision des modalités de transmission de certains reportings gouvernance ;
  4. l’autorisation encadrée de références / renvois dans le RSR ;
  5. la définition des conditions à respecter pour centraliser plusieurs reportings dans un rapport unique pour le groupe.

[1] Concernant la question de l’emploi des langues pour le SFCR, l’ « executive summary » est à rédiger dans une ou plusieurs langues nationales (en fonction du lieu de localisation du siège social de l’entreprise d’assurance) et la Banque tolère que les informations détaillées soient rédigées en une langue, c’est-à-dire le néerlandais, le français ou l’anglais, cette dernière étant communément utilisée dans le monde financier.

15.2. Intégration du mémorandum de gouvernance dans le RSR

Le mémorandum de gouvernance est à intégrer entièrement dans le chapitre « Système de Gouvernance » du RSR.

Dans la mesure où la structure du mémorandum de gouvernance et celle du RSR avaient déjà été harmonisées, cette intégration devrait se faire de manière aisée. Il est toutefois noté que certaines des « spécificités belges » qui étaient présentes dans le mémorandum de gouvernance devront désormais être reprises dans le chapitre « Sysytème de gouvernance » du RSR.  En pratique, il s’agit des éléments suivants :

  • Informations détaillées concernant la prise en compte des critères suivants en matière de composition des organes de gestion : nombre d’administrateurs, durée des mandats, rotation, âge limite, genre, etc.
  • Informations concernant les « règles internes » de l’entreprise d’assurance en matière de fonctions extérieures et d’incompatibilités ;
  • Informations concernant les prêts, crédits ou garanties et contrats d’assurance octroyés aux dirigeants par l’entreprise d’assurance ;
  • Informations chiffrées concernant la rémunération ;
  • Informations concernant l’organisation des fonctions de contrôles indépendantes que sont la fonction de gestion des risques, la fonction actuarielle, la fonction de Compliance et la fonction d’audit interne ;
  • Informations concernant la structure organisationnelle et opérationnelle de l’entreprise d’assurance ainsi que l’organisation financière et comptable ;
  • Informations concernant le reporting financier et le reporting prudentiel ;
  • Informations concernant les règles en place en matière d’intégrité (whistleblowing, conflits d’intérêts, etc) ;
  • Information concernant l’infrastructure informatique (système ICT, politique de continuité, clouds, etc.) ;
  • Informations concernant les éventuelles chartes d’actionnaires ;

Un schéma permettant de mieux visualiser où les spécifictés belges doivent être intégrées dans le chapitre « Système de gouvernance » du RSR est repris en Annexe 2.  Il est demandé aux entreprises d’assurance de le respecter.

15.3. Révision de la fréquence de remise du RSR

La fréquence de remise du RSR est revue.  Concrètement, la fréquence de remise du RSR n’est plus la même pour les entreprises / groupes d’assuranceet de réassurance d’importancs significative et pour celles de moindre importance.

Ainsi, en appliquant les critères de proportionnalité repris en introduction de la présente circulaire, le système est le suivant :

  • Remise annuelle pour les entreprises / groupes d’assurance et de réassurance d’importance significative, et
  • Remise triennale pour les entreprises / groupes d’assurance et de réassurance d’importance moins significative, avec déclaration annuelle de changements,

et ce sans préjudice, à chaque fois, du fait que le Banque peut à tout moment demander une révision complète ad hoc du RSR lorsque la Banque constate que l’entreprise ou le groupe ne fonctionne plus ou risque de ne plus fonctionner en conformité avec la loi Solvabilité II.

Comme explicité dans la communication eCorporate, les entreprises / groupes d’assurance et de réassurance seront informés de leur classessment en tant que « entreprise / groupe d’importance significative » ou « entreprise / groupe d’importance moins significative » par un courrier individuel ad hoc de la Banque

Par ailleurs, pour ce qui concerne les entreprises / groupes d’importance moins significative, la Banque se réserve par exception la possibilité de les assujettir à une fréquence annuelle de reporting du RSR, en fonction de l’analyse de leur profil de risque. Dans ce cas, cette decision sera notifiée par la Banque à l’entreprise concernée.

15.4. Révision des modalités de transmission de certains reportings gouvernance

La Banque a considéré que certains reportings ne doivent plus systématiquement être déposés sur la plateforme eCorporate mais être mis à disposition à première demande de la Banque.

Ces reportings à transmettre désormais à première demande sont les rapports d’activités et les plans d’actions des fonctions de contrôle indépendantes (rapports rédigés à l’attention première des organes de gestion internes à l’entreprise et qui sont ensuite mis à disposition de la Banque). 

Pour plus d’informations à ce sujet, il est renvoyé à l’annexe 1 de la communication eCorporate où une colonne a été créée pour précise quels sont les reportings qui doivent être transmis systématiquement et ceux qui doivent être mis à disposition de la Banque à la première demande.

15.5. Autorisation encadrée de faire des ‘renvois’ vers des documents internes dans le RSR

Le chapitre « Système de gouvernance » du RSR doit conserver un caractère « standalone ». Néanmoins des renvois vers des documents internes sont admis pour certaines informations détaillées.

En pratique, le RSR doit contenir un court résumé par thème qui permet d’avoir une compréhension globale du sujet évoqué et les éléments plus détaillés peuvent faire l’objet de renvois vers d’autres documents.  Le RSR ne peut pas être un recueil de références croisées.

En outre, si des renvois sont utilisés pour des aspects détaillés, la Banque demande que l’entreprise alloue une tâche spécifique de coordination du RSR aux fonctions de contrôle indépendantes Gestion des risques et Compliance dont l’objectif est de s’assurer que (i) le RSR reste compréhensible et cohérent, (ii) que les renvois réalisés correspondent  bien à des informations détaillées et (iii) que ces renvois se réfèrent à des documents existants et soient suffisamment fins/précis pour que l’information sous-jacente puisse être rapidement retrouvée.

A cet égard, deux fonctions de contrôle indépendantes sont chargées d’assurer la bonne coordination et la cohérence du RSR. Il est renvoyé aux section 5.2.1. (fonction de gestion des risques – mission additionnelle liée à la coordination et au maintien de la cohérence du RSR) et 5.4 (fonction Compliance - coordination et au maintien de la cohérence du RSR) à ce sujet.  Par ailleurs, la logique décrite ci-dessus qui consiste, d’une part, à demander que le RSR contienne un court résumé par thème et, d’autre part, à autoriser pour des informations détaillées des renvois vers d’aurtes documents s’applique également aux autres chapitres du RSR.  Pour ces autres chapitres, la tâche de coordination précitée revient à la fonction de gestion des risques.

15.6. Reportings « groupe »

15.6.1. Reportings « groupe » à émettre par l’entité responsable du groupe

L’entité mère qui est à la tête d’un groupe d’assurance belge que ce soit (i) une entreprise d’assurance participante, (ii) une société holding d’assurance de droit belge (iii) une compagnie financière mixte ou (iv) une société holding mixte d’assurance de droit belge, est l’entité qui sera en charge de l’élaboration et de la communication à la Banque des reportings groupe, sauf dans des cas exceptionnels où la Banque autorise que ce ne soit pas l’entité mère susvisée qui soit l’entité responsable d’un groupe d’assurance ou de réassurance de droit belge, mais une entité filiale.

La liste des reportings attendus en matière de gouvernance au niveau des groupes d’assurance belge est reprise à la circulaire eCorporate[2].  Les principaux reportings sont : (i) une SFCR Groupe, (ii) un RSR Groupe et (iii) un ORSA Groupe. Globalement, ces reportings doivent contenir les mêmes informations que celles requises au niveau solo (en respectant un principe de proportionnalité)[3].

15.6.2. Possibilité de centraliser plusieurs reportings dans un rapport unique pour le groupe

Dans les groupes d’assurance, moyennant l’accord préalable de la Banque (ou, pour les entreprises filiales de groupes étrangers, de l’Autorité de contrôle européenne qui a la responsabilité de contrôleur de groupe), il est possible de centraliser plusieurs reportings d’entités faisant partie du groupe au sein d’un rapport unique pour 2 rapports :

  1. le « Solvency and Financial Condition Report» (SFCR) et
  2. l’ORSA.

Cette faculté n’étant pas prévu dans les textes légaux pour le « Regular Supervisory Report » (RSR), il convient d’élaborer un RSR pour chaque entité concernée du groupe.

§1. SFCR unique pour le groupe

L’autorisation de publication d’un rapport unique sur la solvabilité et la situation financière au niveau du groupe (SFCR unique) permet à la tête du groupe de publier un seul SFCR couvrant à la fois le groupe et ses filiales.

Si le groupe choisit cette option de présentation, il doit, en plus de ses obligations de publication, transmettre le document unique à l’Autorité de contrôle du groupe. Un résumé du document est traduit dans les langues de chacune des filiales et les Autorités de contrôle de filiales peuvent en outre exiger la traduction dans leur langue des éléments du document unique correspondant aux entreprises soumises à leur contrôle.

Le rapport unique sur la solvabilité et la situation financière au niveau du groupe peut ne couvrir que le groupe et certaines de ses filiales. Dans ce cas, les autres filiales du groupe sont tenues de publier un rapport individuel sur leur solvabilité et leur situation financière.

§2. ORSA unique pour le groupe

Si le groupe choisit d’avoir un ORSA unique pour le groupe, il soumet le document unique simultanément à toutes les Autorités de contrôle concernées. Les Autorités de contrôle peuvent imposer la traduction dans leur langue des éléments du document unique correspondant aux entreprises soumises à leur contrôle.

Dans tous les cas, pour chaque entreprise prise individuellement, l’Autorité de contrôle concernée doit disposer du même niveau d’information dans le document unique que si l’entreprise avait adressé un SFCR individuel ou rapport ORSA individuel.

§3. Dossier de candidature et procédure

En vue d’obtenir l’accord précité de la Banque en tant que contrôleur groupe, les entreprises doivent prendre contact avec la Banque le plus tôt possible pour déterminer le contenu des informations à communiquer. Le cas échéant, la Banque consultera les Autorités de contrôle des filiales étrangères concernées.

Si le groupe a choisi d’avoir un SFCR unique ou un ORSA unique, il devra en permanence veiller à ce que ce rapport unique contiennent les éléments suivants :

  1. les mêmes informations que celles requises au niveau solo pour les entreprises d’assurance concernées ;
  2. une description de la manière dont les exigences de gouvernance sont couvertes pour chacune des entreprises du groupe et en particulier comment leurs organes de gestion de ces entreprises (conseil d’administration et comité de direction) sont impliqués dans le processus d’évaluation et d’approbation du rapport unique ; et
  3. une description de la manière dont le rapport unique est organisé pour permettre à la Banque ou, le cas échéant aux autres Autorités de contrôle concernées, d’identifier facilement les informations individuelles relatives aux différentes entreprises d’assurances faisant partie du groupe (informations individualisables).

Lorsque la Banque autorise l’émission d’un SFCR unique ou d’un ORSA unique, cette autorisation reste valable tant que le périmètre couvert par le rapport unique reste inchangé.

[2] A l’exception du cas des groupes d’assurance belges qui ont à leur tête une société holding mixte d’assurance (cf. article 343, alinéa 1, 4° de la loi Solvabilité II) pour lequel le reporting attendu de ces groupes est déterminé sur une base individuelle entre la Banque et la société holding mixte d’assurance en veillant au respect de l’article 450 de la loi Solvabilité II

[3] Pour le chapitre « Système de gouvernance » du RSR Groupe, il est renvoyé à la partie II de l’Annexe 2 de la présente circulaire.