Evaluation de l’efficacité du système de gouvernance

Cadre règlementaire

  1. Loi Solvabilité II : Art. 77 §1 (rôle du conseil d’administration) et 80 §2 (rapport du comité de direction) et 331 (rapport du commissaire agréé)
  2. Règlement délégué 2015/35 : /
  3. Circulaire BNB thématique sous-jacente : la circulaire NBB_2017_20 du 9 juin 2017 concernant la collaboration des commissaires agréés.
  4. Guidelines Eiopa : /

La loi Solvabilité II prévoit que le comité de direction fait rapport au moins une fois par an au conseil d’administration de l’entreprise d’assurance, au commissaire agréé et à la Banque concernant l’évaluation de l’efficacité du système de gouvernance et des mesures prises pour remédier aux déficiences qui auraient été constatées.   

14.1. Rôles respectifs du Comité de direction et du Conseil d’administration en matière d’évaluation de l’efficacité du système de gouvernance

L’article 80 §2 de la loi Solvabilité II prévoit que « le comité de direction fait rapport au moins une fois par an à l’organe légal d’administration, au commissaire agréé et à la Banque concernant l’évaluation de l’efficacité du système de gouvernance […] et les mesures prises le cas échéant pour remédier aux déficiences auraient été constatées ».   

Ainsi, cet article implique pour le comité de direction des entreprises d’assurance deux actions : 

  • d’une part, la mise en place d’une méthodologie pour réaliser concrètement l’évaluation de l’adéquation du système de gouvernance; et  
  • d’autre part, l’établissement et l’approbation annuelle d’un rapport concernant l’évaluation de l’efficacité du système de gouvernance et les mesures prises pour remédier aux déficiences identifiées.   

Sur cette base, le conseil d’administration des entreprises d’assurance doit, en application de l’article 77 de la loi Solvabilité II, évaluer lui-même « périodiquement, et au moins une fois par an, l’efficacité du système de gouvernance de l’entreprise et sa conformité aux obligations prévues dans [la loi Solvabilité II] » et veiller  « à ce que le comité de direction prenne les mesures nécessaires pour remédier aux éventuels manquements ». 

14.2. Méthodologie pour évaluer l’efficacité du système de gouvernance

Pour donner une assise solide à leurs rapports d’évaluation de l’efficacité du système de gouvernance, le comité de direction des entreprises d’assurances s’appuie, lorsque cela est possible, sur une méthode d’évaluation communément admise (telle que le cadre COSO pour le contrôle interne). Cette méthodologie décrit notamment les règles à suivre en matière de documentation.

14.3. Rapport du comité de direction concernant l’évaluation de l’efficacité du système de gouvernance

14.3.1. Objectifs du rapport

Le rapport adressé par le comité de direction des entreprises d’assurance au conseil d’administration, au commissaire agréé et à la Banque concernant l’évaluation de l’efficacité du système de gouvernance a pour objectifs :

  • de s’assurer que l’entreprise vérifie le respect de l’ensemble des exigences légales et réglementaires en matière de système de gouvernance ainsi que l’effectivité des mesures prises pour assurer ce respect; et
  • le cas échéant, de permettre à la Banque de suivre la mise en œuvre des mesures que le comité de direction s’est engagé à prendre pour remédier aux éventuels manquements qui auraient été identifiés en matière de système de gouvernance.

14.3.2. Evolutions par rapport au « rapport de la direction effective sur le contrôle interne »

Le rapport du comité de direction concernant l’évaluation de l’efficacité du système de gouvernance s’inscrit dans la ligne du « rapport de la direction effective sur l’évaluation du système de contrôle interne » dont le contenu avait été explicité dans la circulaire 2009-26 du 24 juin 2009. En effet, le « rapport sur le contrôle interne » est remplacé par le « rapport sur l’efficacité du système de gouvernance ».

Les principales évolutions du « rapport du comité de direction concernant l’évaluation de l’efficacité du système de gouvernance » par rapport au « rapport de la direction effective sur le système de contrôle interne » sont :

  • une extension ratione materiae du champ d’application du rapport qui doit porter sur l’ensemble des domaines faisant partie de la notion de système de gouvernance (cf. les domaines repris en Annexe 1) ;
  • la suppression de la partie descriptive de l’organisation, des activités et de la gestion des risques de l’entreprise d’assurance qui étaient reprises dans le rapport sur le contrôle interne, ces informations devant déjà être décrites dans le RSR (« regular report to supervisor »; cf. le Chapitre 15 ci-après de la présente circulaire) ; et
  • une mise en exergue, en matière d’évaluation, des aspects relatifs à l’effectivité des mesures prises dans le cadre de la mise en œuvre du système de gouvernance.

14.3.3. Contenu du rapport concernant l’évaluation de l’efficacité du système de gouvernance

Le rapport du comité de direction concernant l’évaluation de l’efficacité du système de gouvernance devra comprendre deux parties:

  1. l’évaluation du système de gouvernance réalisée durant l’exercice; et
  2. un relevé des mesures prises ou à prendre pour remédier aux éventuels manquements identifiés.

Le développement de ces 2 parties tient compte de la nature, de l’ampleur et de la complexité des risques inhérents au modèle d’entreprise et aux activités de l’entreprise.

§1. Evaluation par le comité de direction du système de gouvernance (PARTIE 1 du rapport)

La partie 1 du rapport constitue en fait une auto-évaluation (self assessment) par le comité de direction des différentes composantes du système de gouvernance. Cette auto-évaluation est opérée sur la base de la méthodologie explicitée au point 14. ci-dessus.

La Banque s’attend à y retrouver une évaluation des différents domaines repris en Annexe 1 (schéma recommandé pour le rapport du comité de direction concernant l’évaluation de l’efficacité du système de gouvernance). Il est noté que ce schéma est en ligne avec la structure du mémorandum de gouvernance (cf. Annexe 2) qui est elle-même en ligne avec la structure du RSR prévue à l’annexe XX (20) du Règlement délégué 2015/35.

Lorsque l’auto-évaluation d’un domaine débouche sur une évaluation positive de l’adéquation des mesures prises dans ce domaine eu égard aux exigences règlementaires, le rapport peut se limiter à en faire état. Néanmoins, lorsque -dans un domaine particulier- des manquements ont été identifiés durant l’exercice précédent et que des mesures ont été prises au cours de la période considérée pour remédier à cette situation, le comité de direction explicite clairement ces manquements, les mesures qui ont été prises et les éléments pris en compte pour justifier l’assessement positive de ce domaine d’évaluation.

Tout aspect donnant lieu à une évaluation nuancée, voire négative, doit, en revanche, être commenté dans le rapport de manière à ce que le conseil d’administration, le commissaire agréé et la Banque puisse clairement identifier quels sont les manquements détectés.

§2. Relevé des mesures prises ou à prendre pour remédier aux manquements identifiés (PARTIE 2 du rapport)

Dans la partie 2 du rapport, la Banque s’attend à retrouver la liste des mesures que le comité de direction a prises ou envisage de prendre pour remédier aux éventuels manquements identifiés. Cette liste de mesures suit également, dans la mesure du possible, la structure figurant dans l'Annexe 1 de la présente circulaire.

14.3.4. Forme, « executive summary » et périodicité

§1. Forme

L’Annexe 1 de la présente circulaire constitue un schéma dont la Banque recommande l’utilisation dans la mesure où il s’agit de points de contrôle minimum. Les entreprises l’adapteront en fonction de leur organisation et des risques auxquels elles sont exposées. La forme et la structure du rapport doivent toutefois être cohérentes d’une année à l’autre, afin de permettre une comparaison et d’identifier les évolutions. Le rapport est signé par la ou les personnes autorisées à représenter collégialement le comité de direction et transmis via eCorporate à la Banque.

§2. Rédaction d’un résumé /« executive summary»

Le rapport détaillé est à faire précéder d’un résumé / « executive summary » qui synthétise les aspects les plus importants des 2 parties du rapport :

  1. Les résultats « high level » de l’évaluation des 8 composantes du rapport en insistant sur les manquements significatifs identifiés suite à cette évaluation; et
  2. Le cas échéant, l’énumération des principales mesures prises ou envisagées pour remédier aux manquements identifiés.

L’objectif est d’opérer une distinction nette entre les aspects importants et les aspects moins importants, afin de donner davantage de poids au message du rapport (cf. la communication du 16/11/2015 concernant le rapport sur le contrôle interne).

§3. Périodicité du rapport

Le rapport est établi chaque année. Il est transmis à la Banque et au commissaire agréé. Il est transmis en même temps que RSR et le rapport sur la solvabilité et la situation financière (SFCR).  

Le rapport concernant l’efficacité du système de gouvernance doit être communiqué à la Banque via la plateforme eCorporate.

14.4. Articulation entre le rapport du comité de direction et le rapport du commissaire agréé

Conformément à l’article 331 de la loi Solvabilité II, les commissaires agréés « évaluent les mesures de contrôle interne adoptées par les entreprises d’assurances conformément à l’article 42, §1, 2° de la loi Solvabilité II » et « communiquent leurs conclusions en la matière à la Banque ». L’article 42, §1, 2° de la loi Solvabilité II renvoie à « un contrôle interne adéquat, impliquant notamment des procédures de contrôle procurant un degré de certitude raisonnable quant à la fiabilité du processus de reporting de l’information ».

Pour plus d’informations concernant le contenu de ce rapport, il est renvoyé à la
circulaire NBB_2017_20 du 9 juin 2017 concernant la collaboration des commissaires agréés.