Deux catégories de groupes sont soumis au contrôle de la Banque : les groupes d’assurances soumis au contrôle de la Banque en vertu de l’article 343 de la loi Solvabilité II et les conglomérats financiers tels que définis à l’article 451 de la loi Solvabilité II.

13.1.1. Règles applicables aux groupes belges

Pour les groupes belges, la loi Solvabilité II prévoit deux catégories d’exigences « groupe » en matière de gouvernance :

(i) des exigences auxquelles il doit être satisfait au niveau groupe, c’est-à-dire :

1. pour les groupes d’assurance soumis au contrôle de la Banque : en vertu des articles 392 à 398 de la loi Solvabilité II, des exigences en matière d’organisation au sens large (Section VII, Chapitre II, Titre I du Livre II de la loi ou articles 42 à 60 de la loi), de structure de gestion (Section III, Chapitre III, Titre II du Livre II de la loi ou articles 77 à 83 de la loi), de systèmes de gestion des risques et de contrôle interne et de reporting ;
2. pour les conglomérats financiers soumis à la surveillance complémentaire de la Banque: en vertu des articles 464 à 466, 468 et 469 de la loi Solvabilité II, des exigences de gestion des risques, de contrôle interne, de structure de gestion et de reporting ;

(ii) des exigences applicables aux sociétés holdings à titre individuel, c’est-à-dire :

1. pour ce qui concerne les sociétés holding d’assurance de droit belge et les compagnies financières mixtes de droit belge qui sont à la tête d’un groupe d’assurance soumis au contrôle de la Banque: en vertu de l’article 443 de la loi Solvabilité II, le contrôle de l’actionariat (article 39 et 64 à 72), les exigences « fit & proper » (articles 40, 41, 81, 82 et 83), la constitution d’un comité de direction (article 45 et 46, §§ 1, 3 et 4 et 47), et les règles en matière de prêts et contrats d’assurance aux dirigeants (article 93 et 94), avec possibilité -en cas de non-respect de ces règles- d’application de mesures contraignantes et de mesures de redressement exceptionnelles en vertu des articles 508, §1 et 517 ;
2. pour ce qui concerne les compagnies financières mixtes de droit belge qui sont à la tête d’un conglomérat financier soumis à la surveillance complémentaire de la Banque: en vertu de l’article 470 de la loi Solvabilité II, le contrôle de l’actionnariat (article 39 et 64 à 72), les exigences « fit & proper » (articles 40, 41, 81, 82 et 83) et la constitution d’un comité de direction (article 45 et 46, §§ 1, 3 et 4 et 47), avec possibilité -en cas de non-respect de ces règles- d’application de mesures contraignantes et de mesures de redressement exceptionnelles en vertu des articles 508, §1 et 517.

En pratique, il ressort de la loi Solvabilité II que toutes les règles en matière de système de gouvernance énoncées dans la présente circulaire sont applicables aux groupes d’assurance de droit belge (application mutatis mutandis des règles solo au niveau groupe)^[1] et que la Banque est en charge du respect de ces règles.

S’agissant des règles applicables aux conglomérats financiers à dominante ‘assurance’, ce cas de figure n’est pas développé dans la présente circulaire dans la mesure où il n’y a pas en Belgique de conglomérats à dominante assurantielle.

Dès lors, la Banque attend de l’entité responsable d’un groupe d’assurance de droit belge qu’elle respecte l’ensemble des règles reprises dans la présente circulaire. En outre, les trois exigences spécifiques à la groupe reprises aux points 13.1.4. à 13.1.6. ci-dessous s’appliquent également à cette entité responsable.  La manière dont l’entreprise respecte l’ensemble de ces règles est explicitée dans le RSR Groupe. 

^[1] Pour des questions de clarté, dans la mesure où il n’y a pas en Belgique de conglomérat financier à dominante assurance, le cas des conglomérats financiers ne sera pas évoqué plus en détails dans la présente circulaire.

13.1.2. Distinction entre société holding d’assurance et société holding mixte d’assurance

Conformément à l’article 338 5° de la loi Solvabilité II, une « société holding d’assurance” est « une entreprise mère qui n’est pas une compagnie financière mixte et dont l’activité principale consiste à acquérir et à détenir des participations dans des entreprises filiales lorsque ces entreprises filiales sont exclusivement ou principalement des entreprises d’assurance ou de réassurance, ou des entreprises d’assurance ou de réassurance de pays tiers, l’une au moins de ces entreprises filiales étant une entreprise d’assurance ou de réassurance ».  Conformément à l’article 338, 6° de la loi Solvabilité II, une « société holding mixte d’assurance » est « une entreprise mère, autre qu’une entreprise d’assurance ou de réassurance, qu’une entreprise d’assurance ou de réassurance d’un pays tiers, qu’une société holding d’assurance ou qu’une compagnie financière mixte, qui compte parmi ses filiales au moins une entreprise d’assurance ou de réassurance ».

Pour déterminer quand une société peut être considérée comme ayant comme « activité principale l’acquisition ou la détention de participations dans des entreprises filiales qui sont exclusivement ou principalement des entreprises d’assurance ou de réassurance » et ainsi savoir si la société est une société holding d’assurance ‎, la Banque analyse la situation à l’aune de plusieurs critères dont au moins les critères suivants:

1. importance du pied de bilan de la ou les entreprises d'assurance ou de réassurance filiales par rapport au total de pied de bilan du groupe ;
2. importance du chiffre d’affaires (encaissement) de la ou les entreprises d’assurance ou de réassurance filiales par rapport au chiffre d’affaires total du groupe ;
3. ‎importance du résultat de la ou les entreprises d’assurance ou de réassurance filiales par rapport au résultat total du groupe ;
4. nombre d'ETPs présents dans la ou les entreprises d'assurance ou de réassurance filiales par rapport au nombre total d'ETPs présents dans le groupe;
5. nombre d'entreprises ayant le statut d’entreprise d'assurance ou de réassurance filiales par rapport au nombre total d'entreprises faisant partie du groupe.

En fonction de cette analyse, si la Banque considère que la société holding a comme activité principale la détention d’une ou de plusieurs entreprises d’assurance, elle doit être considérée comme une entreprise holding d’assurance et le reporting ‘groupe’ qu’elle doit communiquer à la Banque est celui dans la circulaire eCorporate.  Si la Banque considère que la société holding n’a pas comme activité principale la détention d’une ou de plusieurs entreprises d’assurance, elle est considérée une société holding mixte d’assurance et le reporting à communiquer à la Banque sera déterminé sur une base individuelle entre la Banque et cette société et ce conformément à l’article 422 de la loi Solvabilité II.

13.1.3. Exigences spécifiques en matière de système de gouvernance applicables aux groupes belges 

13.1.3.1. Responsabilités liées à l’établissement d’exigences en matière de gouvernance interne

L’entité responsable du groupe établit des exigences en matière de gouvernance interne au sein du groupe qui soient appropriées à la structure, aux modèles d’activités et aux risques du groupe et de ses entités liées, et met en place une structure et une organisation appropriées de gestion des risques au niveau du groupe en instaurant une répartition claire des responsabilités entre toutes les entreprises du groupe.

L'entité responsable du groupe ne compromet néanmoins pas les responsabilités des organes d’administration, de gestion et de contrôle des entreprises appartenant au groupe dans le cadre de la mise en place de leurs systèmes de gouvernance.

13.1.3.2. Système de gouvernance interne au niveau du groupe

Sans préjudice de l’obligation pour les entreprises d’assurance au niveau individuel d’avoir en place un système de gestion des risques, l'entité responsable du groupe :

1. établit des outils, des procédures et une hiérarchie appropriés et efficaces en matière de responsabilités et d’obligations de rendre compte, qui lui permettent de superviser et de piloter le fonctionnement des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne au niveau individuel;
2. établit des obligations de notification au sein du groupe et des systèmes efficaces afin de garantir que l’information circule dans le groupe, en amont comme en aval;
3. documente et informe toutes les entreprises du groupe quant aux outils utilisés pour déceler, mesurer, contrôler, gérer et déclarer tous les risques auxquels le groupe est exposé;
4. prend en considération les intérêts de toutes les entreprises appartenant au groupe et la manière dont ces intérêts contribuent à l’objectif commun de l’ensemble du groupe sur le long terme.

13.1.3.3. Interaction entre les organes de gestion de l’entité responsable du groupe et les organes de gestion des entreprises filiales

Le conseil d’administration et le comité de direction de l’entité responsable du groupe interagit de manière appropriée avec les organes d’administration, de gestion ou de contrôle de toutes les entreprises au sein du groupe qui ont une incidence significative sur le profil de risque du groupe, en demandant des informations de façon anticipée et en demandant des explications aux organes d’administration, de gestion et de contrôle des entreprises appartenant au groupe qui ont pris des décisions sur des questions susceptibles d'affecter le groupe.

13.1.4. Exigences spécifiques en matière de système de gestion des risques applicables aux groupes belges

13.1.4.1. Rôle du conseil d’administration et du comité de direction de l’entité responsable du groupe dans le système de gestion des risques

Le conseil d’administration et le comité de direction de l’entité responsable du groupe s’assurent que le système de gestion des risques de l’ensemble du groupe est effectif. Le système de gestion des risques du groupe comprendra à tout le moins:

1. les décisions et politiques stratégiques en matière de gestion des risques au niveau du groupe;
2. la définition de l’appétence au risque et des limites de tolérance générale au risque du groupe;
3. l’identification, la mesure, la gestion, le contrôle et la déclaration des risques à l’échelle du groupe.

Le conseil d’amdinistration et le comité de direction de l’entité responsable du groupe veillent aussi à ce que leurs décisions et politiques stratégiques soient cohérentes par rapport à la structure du groupe et à la taille et aux caractéristiques des entreprises qui en font partie.

En matière de politiques, l’entité responsable du groupe d’assurance veille à ce que les politiques soient mises en œuvre de manière cohérente dans l'ensemble du groupe. Les politiques des entreprises filiales sont donc cohérentes avec les politiques du groupe.

13.1.4.2. Gestion des risques au niveau du groupe

L'entité responsable du groupe fonde sa gestion des risques au niveau du groupe sur des processus et des procédures appropriées pour déceler, mesurer, gérer, contrôler et déclarer les risques auxquels le groupe et chaque entité individuelle sont, ou pourraient être exposés.

L'entité responsable du groupe s’assure que la structure et l’organisation de la gestion des risques au niveau du groupe ne portent pas atteinte à la capacité juridique des entreprises filiales à satisfaire à leurs obligations légales, réglementaires et contractuelles.

13.1.4.3. Risques ayant un impact significatif au niveau du groupe

L'entité responsable du groupe envisage dans son système de gestion des risques les risques aussi bien au niveau individuel qu'au niveau du groupe et leurs interdépendances, plus particulièrement:

1. le risque de réputation et le risque résultant de transactions intragroupes ainsi que de concentrations de risques, y compris les risques de contagion, au niveau du groupe;
2. les interdépendances entre les risques en raison de la conduite des affaires par la voie d’entités différentes et dans des juridictions différentes;
3. les risques provenant d’entités de pays tiers;
4. les risques provenant d’entités non réglementées;
5. les risques provenant d’autres entités réglementées.

13.1.4.4. Concentrations de risques au niveau du groupe

L'entité responsable du groupe garantit l'existence de processus et de procédures visant à définir, mesurer, gérer, suivre et déclarer les concentrations de risques.

13.1.4.5. Transactions intragroupe

L'entité responsable du groupe veille à ce que le système de gestion des risques du groupe et de chaque entreprise individuellement comporte des processus et des procédures de déclaration visant à définir, mesurer, suivre, gérer et déclarer les transactions intragroupe, y compris les transactions intragroupe significatives et très significatives visées par la loi Solvabilité II.

13.1.5. Exigences spécifiques en matière organisationnelle applicables aux groupes belges

13.1.5.1. Structure organisationnelle et opérationnelle

Au niveau du groupe, le conseil d ‘administration et le comité de direction de l’entité qui est responsable du groupe évaluent l’incidence des modifications apportées à la structure du groupe sur la situation financière pérenne des entreprises appartenant au groupe et réalise les ajustements nécessaires en temps utile.

Le conseil d’administration et le comité de direction de l’entité qui est responsable du groupe ont, en vue de prendre des mesures appropriées, une connaissance tout aussi appropriée de l’organisation du groupe, du modèle économique des entreprises qui le compose, des liens et relations entre ces entreprises, et des risques découlant de la structure du groupe.

13.1.5.2. Contrôles internes

L’entité responsable du groupe garantit une mise en œuvre cohérente des systèmes de contrôle interne au sein du groupe.

13.1.5.3. Fonctions de contrôle indépendantes

Il existe une coordination des fonctions de contrôle indépendantes au sein du groupe.

S’agissant de l’audit interne, l’entité qui est responsable du groupe veille à ce que la politique en matière d’audit interne au niveau du groupe décrive comment la fonction d’audit interne, d’une part, coordonne l’activité d’audit interne au sein du groupe et, d’autre part, garantit la conformité par rapport aux exigences groupe concernant l’audit interne.

13.1.5.4. Sous-traitance intragroupe

Si des fonctions, activités ou tâches sont sous-traitées au sein du groupe, il est renvoyé au point 7.4.2. ci-dessus. Sans préjudice des règles que les entreprises d’assurance doivent suivre en matière de sous-traitance au niveau solo, l’entité qui est responsable du groupe établit la documentation permettant de déterminer quelles fonctions ont trait à quelle entité juridique et garantit que l’exercice des fonctions, activités ou tâches critiques ou importantes au niveau de l’entreprise filiale n’est pas compromis par les accords de sous-traitance.

13.1.5.5. Rémunération

L'entité responsable du groupe adopte et met en œuvre une politique de rémunération pour l'ensemble du groupe. Celle-ci tient compte de la complexité et des structures du groupe afin d'établir, d'élaborer et de mettre en œuvre une politique cohérente pour l'ensemble du groupe conforme aux stratégies de gestion des risques du groupe. La politique s’applique à toutes les personnes concernées aux niveaux du groupe et de chaque entreprise filiale.

L'entité responsable du groupe garantit :

1. la cohérence globale des politiques de rémunération du groupe en veillant à leur conformité avec les exigences juridiques des entreprises faisant partie du groupe et en vérifiant leur bonne application ;
2. le respect des exigences en matière de rémunération par toutes les entreprises faisant partie du groupe ;
3. la gestion des risques importants au niveau du groupe liés à des questions de rémunération dans les entreprises du groupe.