Qualités requises des actionnaires et des associés

Cadre règlementaire

  1. Loi Solvabilité II : 23, 39 (détenteurs du capital) et 64 à 73 (modification dans la structure du capital)
  2. Règlement délégué 2015/35 : /
  3. Circulaire BNB thématique sous-jacente : communication NBB_2017_22 et circulaire NBB_2017_23 du 22 septembre 2017 
  4. Guidelines Eiopa : les orientations communes de l’EIOPA relatives à l’évaluation prudentielle des acquisitions et des augmentations de participations qualifiées dans des entités du secteur financier publiée le 5 mai 2017 sont applicables et annexes à la communication 2017_22 précitée

Les actionnaires ayant une participation qualifiée dans l’entreprise d’assurance (ci-après, les actionnaires significatifs) doivent présenter les qualités permettant de garantir une gestion saine et prudente de l’entreprise d’assurance ainsi qu'un développement axé sur sa continuité[1].  

[1] Le présent chapitre parle des actionnaires mais il est obervé qu’avec l’entrée en vigueur du CSA, il est désormais autorisé pour les entreprises d’assurance (sauf celles sous forme de société coopérative) d’être constituté par une personne physique ou morale.

12.1. Attentes prudentielles concernant les actionnaires détenant une participation qualifiée

D'un point de vue prudentiel, il est essentiel que les actionnaires détenant une participation qualifiée présentent certaines qualités qui garantissent qu'ils utiliseront leur influence pour viser une gestion saine et prudente de l’entreprise d’assurance ainsi qu'un développement axé sur sa continuité. Ils doivent également prendre en compte les attentes prudentielles en matière de gouvernance qui reposent sur l’entreprise d’assurance.

Cette exigence prudentielle constitue non seulement une condition préalable à l'obtention d'un agrément, mais elle continue de s'appliquer dans les phases ultérieures. Elle se traduit notamment sous la forme de l'évaluation prudentielle qui doit être faite des qualités des personnes physiques et morales qui ont décidé d'acquérir une participation qualifiée dans le capital de l’entreprise d’assurance ou d'augmenter significativement leur participation.

Les actionnaires détenant une participation qualifiée, ainsi que l’entreprise d’assurance dès qu'elle en a connaissance, informent la Banque des changements (augmentation ou diminution avec dépassement de certains seuils – voyez les articles 64 à 73 de la loi Solvabilité II) intervenus dans la structure du capital de l’entreprise d’assurance.

L’entreprise d’assurance doit fournir à la Banque toutes les informations pertinentes sur ses actionnaires détenant une participation qualifiée dont elle a connaissance et qui peuvent avoir une influence sur l'évaluation prudentielle de ces actionnaires. Cette obligation s'applique de même aux actionnaires concernés.

12.2. Évaluation des qualités requises

Les critères sur lesquels l'évaluation prudentielle doit s'opérer, tant dans le cadre de la demande d'agrément que par la suite, sont expliqués dans les Orientations communes des Autorités Européennes de Surveillance (EBA, EIOPA et ESMA) relatives à l’évaluation prudentielle des acquisitions et des augmentations de participations qualifiées dans des entités du secteur financier publiée le 5 mai 2017. Les actionnaires existants et potentiels doivent lire ce document en conjonction avec la communication NBB_2017_22 ; les entreprises d’assurance doivent la lire en conjonction avec la circulaire NBB_2017_23.

12.3. Charte de la famille et des associés

Les entreprises d’assurance à actionnariat familial ou composé d’un cercle restreint d’associés ont intérêt à déterminer dans une charte les accords régissant les relations entre la famille ou les associés, d’une part, et l’entreprise, d’autre part, en ce qui concerne la bonne gouvernance de celui-ci, sa vision d’entreprise, ses objectifs financiers, le suivi des dirigeants, les carrières, les rémunérations…