Qu'est-ce qui différencie la Banque nationale des autres sociétés anonymes?

La Banque nationale est une institution publique qui a pris la forme d'une société anonyme. Elle n'a pas pour objectif principal de créer de la valeur pour ses actionnaires. Elle a un statut juridique, des organes et des règles de fonctionnement spécifiques qui la distinguent des sociétés anonymes.

Depuis le 1er janvier 1999, elle fait partie intégrante de l'Eurosystème qui a pour mission principale de maintenir la stabilité des prix au profit de la collectivité dans son ensemble. Ses fonctions monétaires s'inscrivent donc aujourd'hui dans un cadre européen. Elle exerce aussi plusieurs autres activités qui lui sont confiées par la loi. Dans tous ces cas, la loi parle de "missions", soulignant que la Banque nationale poursuit des buts d'intérêt général et non des objectifs commerciaux.

Le fonctionnement de la Banque nationale est régi par le Traité instituant la Communauté européenne et les statuts du Système européen de banques centrales (SEBC) et de la Banque centrale européenne (BCE) qui y sont annexés, par sa loi organique et par ses propres statuts approuvés par arrêté royal. Ce n'est qu'à titre supplétif que les dispositions relatives aux sociétés anonymes lui sont applicables. Celles-ci ne s'appliquent que pour les matières qui ne sont pas couvertes par les textes précités, et dans la mesure où elles ne sont pas en contradiction avec ceux-ci. Ainsi, en ce qui concerne la composition et les pouvoirs des organes de la Banque nationale, la loi organique de la Banque nationale s'éloigne radicalement des dispositions qui régissent les sociétés anonymes de droit commun.

La Banque nationale, une société anonyme atypique

Le Gouverneur dirige la Banque nationale. Il préside le Comité de direction et le Conseil de régence.

Le Comité de direction assure l’administration et la gestion de la Banque nationale, élabore le budget, établit le rapport annuel et les comptes annuels, et dispose de la compétence résiduaire qui, dans les sociétés anonymes classiques, appartient au conseil d’administration. Le Roi nomme le gouverneur et les autres membres du Comité de direction, ces derniers sur proposition du Conseil de régence.

L’approbation du budget, des comptes annuels et du rapport annuel, ainsi que la répartition des bénéfices, relèvent du Conseil de régence. C’est à cet organe qu’il appartient de donner décharge aux membres du Comité de direction. Le Conseil de régence est en outre compétent pour modifier les statuts lorsqu’il s’agit de mettre ceux-ci en concordance avec la loi organique et les obligations internationales liant la Belgique.

L’assemblée générale de la Banque nationale représente l’universalité des actionnaires. Elle est présidée par le Gouverneur qui lui présente le rapport annuel. Elle n’est pas considérée par la loi comme un organe, contrairement à celle des autres sociétés anonymes. Ses compétences sont limitées. Elle entend le rapport annuel de l’année écoulée, élit les régents (sur des listes doubles proposées par le ministre des Finances et par les organisations désignées dans la loi organique) et les censeurs (parmi les personnalités spécialement compétentes en matière de contrôle). Elle nomme aussi les réviseurs d’entreprises sur présentation du Conseil d’entreprise. L’assemblée générale a le pouvoir de modifier les statuts dans les cas où cette compétence n’est pas réservée au Conseil de régence. Elle peut en outre délibérer sur les affaires mentionnées dans les convocations, sur celles qui lui sont soumises par le Conseil de régence ou le Collège des censeurs et sur les propositions, signées par un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social, qui auront été communiquées au moins vingt-deux jours avant la réunion au Conseil de régence afin d’être portées à l’ordre du jour.

Le ministre des Finances a le droit de contrôler les missions et opérations de la Banque nationale qui ne relèvent pas du SEBC et peut s’opposer à cet égard à l’exécution de toute mesure qui serait contraire à la loi, aux statuts ou aux intérêts de l’État. Son représentant assiste de plein droit aux réunions du Conseil de régence et à celles du Collège des censeurs.

Le réviseur d'entreprises, nommé par l'assemblée générale de la Banque nationale sur présentation du Conseil d'entreprise, exerce la mission de contrôle prescrite par l’article 27.1 des statuts du SEBC. Il en rend compte au Conseil de régence, organe chargé de l'approbation des comptes annuels. Il exerce en outre une mission spécifique de contrôle et d'information vis-à-vis du Conseil d'entreprise.