Question débattue lors de l'assemblée générale de 2006

Bien que la Banque soit constituée comme société anonyme cotée en Bourse, elle est avant tout une banque centrale, chargée de missions d'intérêt général, en particulier celle d'assurer la stabilité monétaire et financière. En tant que telle, elle est régie par un cadre légal spécifique, dans lequel les dispositions générales relatives aux sociétés de droit commun ne jouent qu'un rôle supplétif.

Cela vaut d'autant plus pour le Code Lippens, qui, même pour les sociétés anonymes ordinaires cotées en Bourse, doit, lui aussi, être considéré comme un complément de la législation belge existante, à laquelle il ne peut déroger.

Par conséquent, le Code Lippens ne peut être en aucune façon invoqué pour déroger à la structure de gestion spécifique de la Banque telle que prévue par la loi. Elle se caractérise notamment par des organes spécifiques, des règles particulières pour la désignation des membres de ces organes, des compétences restreintes pour l'assemblée générale des actionnaires et des règles spécifiques en matière de contrôle; cette structure se justifie par la spécificité de la Banque en tant que banque centrale du pays, membre de l'Eurosystème.

Cette structure spécifique de gestion est au moins aussi contraignante que le Code Lippens, voire plus contraignante sur certains points, comme la surveillance. Les valeurs sous-jacentes à la gouvernance d’entreprise s'appliquent sans retenue aux structures et aux règles de fonctionnement de la Banque.

C'est la raison pour laquelle il n'est pas judicieux de renvoyer à des codes de gouvernance d'entreprise non applicables à la banque, comme par exemple les OECD Guidelines on Corporate Governance of State-owned Enterprises.

Comply or explain

Cette structure de gestion et ces règles de fonctionnement spécifiques sont explicitées dans la « Déclaration de gouvernance » figurant dans le Rapport annuel 2005 ainsi que sur le site Internet de la Banque.

Il en ressort très clairement que le Code Lippens, qui se base sur le schéma de gestion typique d'une société cotée ordinaire, n'est pas adapté à la situation spécifique de la Banque. Comme il s'agit d'une différence de structure de gestion, il n'est pas judicieux d'entrer dans le détail des recommandations du Code Lippens dans une optique "se conformer ou expliquer".

Conseil de régence

Le Conseil de régence est un organe très spécifique. La loi confère en effet au Conseil de régence des compétences qui, dans les sociétés de droit commun, sont du ressort du Conseil d'administration ou de l'assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil de régence, qui se compose du gouverneur, des directeurs et de dix régents - il est donc composé principalement d'administrateurs non exécutifs - joue un rôle clé en matière de nominations, de rémunérations et de surveillance, et ce de façon plus permanente que les comités spécialisés des sociétés ordinaires, compte tenu de la fréquence de ses réunions.

En vertu de la loi organique et des statuts, l'approbation des comptes annuels et, en corollaire, la décharge des membres de la direction, sont attribués au Conseil de régence.

Ainsi, le cadre de gestion légal de la Banque prévoit-il que la compétence de contrôle de la direction incombe à un organe spécifique, qui représente les intérêts de la communauté belge dans son ensemble et pas uniquement les intérêts privés. Ce principe se justifie bien entendu pleinement compte tenu des tâches d'intérêt général de la Banque.

En ce qui concerne le budget et les rémunérations, le Conseil de régence est assisté par la Commission du budget et des rémunérations de la direction.

Cette commission émet, à l'attention du Conseil de régence, des avis concernant les rémunérations et les pensions des membres du Comité de direction. Elle est présidée par le vice-gouverneur en sa qualité de directeur qui a le département Contrôle de gestion dans ses attributions et est composée, en outre, de deux régents, de deux censeurs et du Représentant du Ministre des Finances. 

Ce dernier représente l'État souverain (l'intérêt général) et aucunement les intérêts de l'État-actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires n'a aucune compétence sur le plan de la rémunération des organes de la Banque.

Demande de porter des propositions à l'ordre du jour

Le Code Lippens stipule qu'on ne peut imposer un seuil supérieur à 5 % du capital pourqu' un actionnaire puisse soumettre des propositions à l'assemblée générale.

Les statuts de la Banque contiennent une disposition comparable, laquelle précise que l'assemblée générale délibère sur les propositions signées par cinq membres et communiquées au moins 10 jours avant l'assemblée au Conseil de régence, afin de les porter à l'ordre du jour. Cette possibilité d'inscrire des propositions à l'ordre du jour doit toutefois être considérée à la lumière des attributions limitées de l'assemblée générale. Cette disposition a par conséquent une portée très limitée, correspondant à la structure de gouvernance spécifique de la Banque, les pouvoirs des actionnaires étant limités par la loi.

Divers

Au point 1.2.5 de sa «Déclaration de gouvernance», la Banque explicite les mécanismes de contrôle des activités qui lui sont propres. En outre, la Banque est soumise au contrôle que la CBFA exerce sur les sociétés cotées en Bourse.

Bien entendu, les régents et les censeurs sont, tout comme les membres du Comité de direction, soumis au cadre légal en matière de délit d'initié (insider trading) et à l'obligation, instituée par les lois du 2 mai 1995 et du 26 juin 2004, d'introduire une liste des mandats et une déclaration de patrimoine, obligation qu'ils ont remplie.

La Banque accorde à son réviseur une indemnité contractuelle de 50.000 euros (hors TVA) par an pour la certification des comptes annuels. Le réviseur a été sélectionné après une procédure d'adjudication publique dans le respect de toutes les règles en vigueur.