Corporate Governance

Diese Frage wurde auf der Hauptversammlung von 2006 besprochen.

Obgleich die Bank die Rechtsform einer börsennotierten Aktiengesellschaft hat, ist sie vor allem eine Zentralbank mit Aufgaben von öffentlichem Interesse, zu denen insbesondere die Sicherung der Währungsstabilität und der finanziellen Stabilität zählt.

Als Zentralbank unterliegt sie besonderen rechtlichen Bedingungen, bei denen die üblicherweise für Gesellschaften gemeinen Rechts anwendbaren Vorschriften nur eine nebensächliche Rolle spielen. Dies gilt vor allem für den Code Lippens, der selbst für die normalen börsennotierten Aktiengesellschaften lediglich als eine Ergänzung zur bestehenden belgischen Gesetzgebung zu betrachten ist, von der nicht abgewichen werden darf.

Der Code Lippens kann demzufolge in keiner Weise als Grundlage betrachtet werden, um von der gesetzlich vorgesehenen besonderen Verwaltungsstruktur der Bank abzuweichen. Diese ist vor allem durch spezifische Organe, besondere Vorschriften für die Ernennung der Mitglieder dieser Organe, eingeschränkte Kompetenzen der Hauptversammlung der Aktionäre und spezifische Vorschriften hinsichtlich der Kontrolle gekennzeichnet.

Die Struktur wird durch die besondere Stellung der Bank als nationale Zentralbank und Mitglied des Eurosystems gerechtfertigt. Die spezifische Verwaltungsstruktur umfasst mindestens ebenso viele Einschränkungen wie der Code Lippens und ist in einigen Punkten wie beispielsweise der Aufsicht sogar noch strenger.

Die der Corporate Governance zugrunde liegenden Werte gelten uneingeschränkt auch für die Strukturen und Betriebsvorschriften der Bank. Aus diesem Grund ist es nicht sinnvoll, auf Corporate Governance-Kodizes zu verweisen, die auf die Nationalbank keine Anwendung finden, wie beispielsweise die OECD Guidelines on Corporate Governance of State-owned Enterprises.

Das Prinzip Anpassung oder Erklärung

Die besondere Verwaltungsstruktur und die speziellen Betriebsvorschriften der belgischen Nationalbank werden in der im Jahresbericht 2005 sowie auf der Website der Bank abgedruckten „Governance-Erklärung“ erläutert.

Aus dieser geht sehr deutlich hervor, dass der Code Lippens, der auf der typischen Verwaltungsstruktur einer normalen börsennotierten Gesellschaft basiert, nicht an die besondere Situation der Bank angepasst ist.
Da es sich um einen Unterschied in der Verwaltungsstruktur handelt, macht es keinen Sinn, im Detail auf die Empfehlungen des Code Lippens im Hinblick auf das Prinzip „Anpassung oder Erklärung“ einzugehen.

Regentenrat

Der Regentenrat ist ein sehr spezifisches Organ. Kraft Gesetzes verfügt er über Kompetenzen, die bei Gesellschaften gemeinen Rechts in die Zuständigkeit des Verwaltungsrates oder der Hauptversammlung der Aktionäre fallen.

Der Regentenrat setzt sich aus dem Gouverneur, den Direktoren und zehn Regenten zusammen d. h. hauptsächlich aus nicht exekutiven Verwaltungsmitgliedern.

Er spielt eine Schlüsselrolle in Bezug auf Ernennungen, Vergütung und Aufsicht, und zwar aufgrund der Häufigkeit der Sitzungen auf beständigere Art als die Sonderausschüsse normaler Gesellschaften.

Gemäß Organisationsgesetz und Satzung fallen dem Regentenrat die Aufgaben zu, den Jahresabschluss zu genehmigen und die Direktoren zu entlasten.

Der gesetzlich festgelegte Verwaltungsrahmen der Bank sieht also vor, dass die Kompetenz der Direktionskontrolle einem spezifischen Organ zukommt, das die Interessen der belgischen Gemeinschaft in ihrer Gesamtheit vertritt und nicht allein privatwirtschaftliche Interessen. Dieser Grundsatz ist in Anbetracht der von der Bank ausgeführten Aufgaben von öffentlichem Interesse völlig gerechtfertigt.

Im Hinblick auf den Haushalt und die Vergütung wird der Regentenrat vom Ausschuss für Haushalt und Direktorengehälter unterstützt.

Dieser Ausschuss spricht gegenüber dem Regentenrat Empfehlungen bezüglich der Gehälter und Ruhegehälter der Direktoren aus. Den Vorsitz des Ausschusses führt der Vize-Gouverneur in seiner Eigenschaft als Direktor mit dem Zuständigkeitsgebiet Verwaltungskontrolle.

Er besteht darüber hinaus aus zwei Regenten, zwei Zensoren und dem Vertreter des Finanzministers.

Letzterer vertritt den souveränen Staat (öffentliches Interesse) und in keinem Fall die Interessen der Aktionäre. Die Hauptversammlung der Aktionäre besitzt keine Kompetenz in Bezug auf die Vergütung der Mitglieder der einzelnen Organe der Bank.

Antrag, Vorschläge auf die Tagesordnung zu setzen

Im Code Lippens ist festgelegt, dass der Grenzwert, ab dem ein Aktionär Vorschläge in die Hauptversammlung einbringen kann, 5 % des Kapitals nicht übersteigen darf.

Die Satzung der Bank enthält eine vergleichbare Bestimmung, die festschreibt, dass die Hauptversammlung über Vorschläge berät, die von fünf Mitgliedern unterzeichnet und mindestens 10 Tage vor der Versammlung dem Regentenrat übermittelt wurden, damit sie auf die Tagesordnung gesetzt werden können.

Die Möglichkeit, Vorschläge auf die Tagesordnung setzen zu lassen, ist jedoch vor dem Hintergrund der begrenzten Zuständigkeiten der Hauptversammlung zu betrachten. Diese Bestimmung hat demzufolge eine sehr eingeschränkte Tragweite, die der speziellen Governance-Struktur der Bank entspricht, bei der der Einfluss der Aktionäre gesetzlich beschränkt ist.

Verschiedenes

In Punkt 1.2.5 der „Governance-Erklärung“ erläutert die Bank die Mechanismen zur Kontrolle ihrer Tätigkeit. Ferner unterliegt die Bank der Aufsicht, die die CBFA über börsennotierte Gesellschaften führt.

Die Regenten und Zensoren unterliegen selbstverständlich ebenso wie die Mitglieder des Direktoriums den Rechtsvorschriften in Bezug auf Insidergeschäfte (insider trading) sowie der Verpflichtung aus den Gesetzen vom 2. Mai 1995 und vom 26. Juni 2004, eine Auflistung ihrer Mandate sowie eine Vermögenserklärung vorzulegen; diese Verpflichtung wurde erfüllt.

Die Bank zahlt ihrem Revisor eine vertraglich vereinbarte Vergütung in Höhe von jährlich 50.000 Euro (ohne MwSt.) für die Bestätigung des Jahresabschlusses. Der Revisor wird mittels öffentlicher Ausschreibung unter Einhaltung aller geltenden Vorschriften ausgewählt.